Beschlussvorlage - 0602/07-BV

HANSESTADT ROSTOCK

Nummer

DER OBERBÜRGERMEISTER

0602/07-BV

Beschlussvorlage

Amt

20

Beschlussvorschriften

Datum

§ 22 Abs. 3 Punkt 10 Kommunalverfassung M-V

12.06.2007

Gremium

Sitzungstermin

Genehmigungsvermerk

Bürgerschaft

04.07.2007 16:00

I, gez. Methling

Beratungsfolge

Sitzungstermin

federführend

Hauptausschuss

19.06.2007 17:00

II, gez. Scholze

Gegenstand

beteiligt

Neufassung des Gesellschaftsvertrages der WIRO Wohnen in Rostock

Wohnungsgesellschaft mbH (WIRO)

bereits gefaßte Beschlüsse

zu ändernde Beschlüsse

aufzuhebende Beschlüsse

1279/05-BV

1252/06-A

Beschlussvorschlag

Die Bürgerschaft beschließt die Neufassung des Gesellschaftsvertrages der WIRO Wohnen in Rostock Wohnungsgesellschaft mbH (WIRO) (Anlage).

finanzielle Auswirkungen

keine

derzeit gültiger Gesellschaftsvertrag der WIRO Wohnungsgesellschaft mbH

Beschlossen am 01.02.2006, Beschl.-Nr. 1279/05-BV mit Änderungen vom 09.05.2007

1. Entwurf Gesellschaftsvertrag der WIRO Wohnungsgesellschaft mbH Beschl.-Nr. 0467/07-BV vom 04.07.2007 (ursprünglich für den 09.05.2007 vorgesehen)

2. Entwurf Gesellschaftsvertrag der WIRO Wohnungsgesellschaft mbH abgestimmt mit der Rechtsaufsichtsbehörde am 05.06.2007

§ 1

(1)    Die Gesellschaft führt die Firma

W I R O  Wohnen in Rostock Wohnungsgesellschaft mbH.

(2)    Sie hat ihren Sitz in der Hansestadt Rostock.

II. Zweck und Gegenstand der Gesellschaft

§ 2

(1)    Zweck der Gesellschaft ist vorrangig eine sichere und sozial verantwortbare Wohnungsversorgung der breiten Schichten der Bevölkerung (gemeinnützige Zielsetzung).

(2)    Die Gesellschaft vermietet Wohnungen, deren Preis sich aus der Notwendigkeit zur Kostendeckung unter Beachtung des sozialen Mietrechtes ergibt.

(3)    Die Gesellschaft kann bei Beachtung ihres öffentlichen Zwecks Wohnungen und Gebäude in allen Rechts- und Nut­zungsformen errichten, erwerben, sanieren, veräußern und bewirtschaften. Sie kann außerdem auch gewerbliche, kulturelle, sportliche und sonstige Einrichtungen errichten, verwalten, sanieren und veräußern.

(4)    Die Gesellschaft kann bei Beachtung des öffentlichen Zwecks die wirtschaftliche und technische Durchführung von Bauvorhaben sowohl im eigenen Namen auf eigene Rechnung, als auch für Rechnung Dritter übernehmen.

(5)    Die Gesellschaft kann bei Beachtung des öffentlichen Zwecks bebaute und unbebaute Grundstücke erwerben, belasten, bebauen, veräußern oder Dritten zur Nutzung überlassen, soweit das dem Gesellschaftsgegenstand entspricht.

(6)    Die Gesellschaft ist zur Vornahme sonstiger Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens zu fördern, insbesondere die Beteiligung an wirtschaftsfördernden Maßnahmen zur Stabilisierung des Wohnungsmarktes.

(7)    Die Gesellschaft kann außerdem bei Beachtung des öffentlichen Zwecks alle anfallenden Aufgaben im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaus und der im Zusammenhang damit notwendigen Infrastruktur übernehmen.

(8)    Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen, sofern dieses dem Gesellschaftszweck in besonderem Maße förderlich ist.

(9)    Die Tätigkeit der Gesellschaft beschränkt sich in der Regel auf das Gebiet der Hansestadt Rostock.

III. Stammkapital und Stammeinlagen

§ 3

(1)    Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 60.000.100,00 Euro (in Worten sechzig Millionen einhundert Euro). Es wird von der Hansestadt Rostock als Gesellschafter in Höhe von 60.000.000,00 Euro und von der GEWOBA AG Bremen in Höhe von 100,00 Euro gehalten.

(2)    Die Stammeinlage hat die Hansestadt Rostock als alleinige/r Gesellschafter/in mit 30.677.512,87 Mio. Euro in Verbindung mit der Umwandlung des vormaligen VEB Gebäudewirtschaft Rostock vom 19.12.1990 übernommen.
Die weiteren 29.322.487,13 Mio. Euro wurden durch Entnahmen in entsprechender Höhe aus der Sonderrücklage gemäß § 27 Abs. 2 DMBilG gebildet.

IV. Bekanntmachungen der Gesellschaft

§ 4

(1)        Alle Bekanntmachungen der Gesellschaft haben, soweit dies gesetzlich erforderlich ist, im Bundesanzeiger zu erfolgen.

V. Organe der Gesellschaft

§ 5

(1)      Organe der Gesellschaft sind

       -   die Geschäftsführung

       -   der Aufsichtsrat und

-   die Gesellschafterversammlung.

(2)    Die Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, die Kosten des Geschäftsbetriebes nach den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung leistungsbezogen auszurichten.

(3)   Mit dem/den Geschäftsführer(n) und Mitgliedern des Aufsichtsrates dürfen Geschäfte nur abgeschlossen werden, wenn der Aufsichtsrat dem Abschluss solcher Geschäfte zugestimmt hat.

VI. Die Geschäftsführung

§ 6

(1)    Die Gesellschaft hat je nach der Bestimmung des Aufsichtsrates einen oder mehrere Geschäftsführer.

(2)    Die Erstbestellung eines Geschäftsführers erfolgt durch den Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Hauptgesellschafter. Wiederholte Bestellung ist zulässig.

(3)    Der Aufsichtsrat kann Geschäftsführer abberufen. Der Beschluss bedarf der Mehrheit von drei Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates.

§ 7

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder ein Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen die Gesellschaft. Der/die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.

(2) Bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer und eines oder mehrerer Prokuristen sind Willenserklärungen für die Gesellschaft nur verbindlich, wenn sie von zwei Geschäftsführern oder von einem Geschäftsführer und einem Prokuristen abgegeben werden. Eine hiervon abweichende Regelung ist für einen oder mehrere Geschäftsführer zulässig. Die Befreiung von § 181 BGB wird vom Aufsichtsrat erteilt.

(3) Der/die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft eigenverantwortlich nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag sowie Geschäftsordnungen bzw. -anweisungen.

(4) Der/die Geschäftsführer haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmannes anzuwenden.

(5) Der/die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers nebst dem Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung unverzüglich der ordentlichen Gesellschafterversammlung vorzulegen.

(6)  Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat regelmäßig über alle wesentlichen

      Angelegenheiten der Gesellschaft zu berichten  und in den Sitzungen des

      Aufsichtsrates Auskunft zu erteilen.

(7) Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstandenen bzw. entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.

VII. Der Aufsichtsrat

§ 8

(1)       Der Aufsichtsrat besteht aus 15 Mitgliedern.

(2)       Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen zu zwei Drittel aus Vertretern des Gesellschafters und zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaft. Dies gilt auch dann, wenn bei der Gesellschaft auf Grund einer Spaltung keine oder nur wenige Arbeitnehmer beschäftigt sind und deshalb eine Beteiligung von Arbeitnehmern am Aufsichtsrat nicht gesetzlich vorgeschrieben ist; diese Regelung gilt, solange die durch  Spaltung entstandene Tochtergesellschaft von der Gesellschaft beherrscht wird. Die Vertreter des Gesellschafters werden auf Vorschlag der Bürgerschaft von der Gesellschafterversammlung gewählt. Die Wahl der Vertreter der Arbeitnehmer richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

(3)       Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder ist die Legislaturperiode der Bürgerschaft der Hansestadt Rostock und endet drei Monate nach den Kommunalwahlen in Mecklenburg-Vorpommern. Wiederwahl ist zulässig. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder kann vor Ablauf der Amtszeit von der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen widerrufen werden. Die von der Gesellschafterversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder dürfen nicht in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft stehen. Jedes Mitglied des Aufsichtrates ist berechtigt - auch ohne wichtigen Grund - sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates unter Einhaltung einer vierwöchigen Kündigungsfrist niederzulegen. Bei vorzeitigem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes richtet sich die Amtszeit des Nachfolgers nach der des ausgeschiedenen Mitgliedes.

(4)       Ein Aufsichtsratsmandat, das auf der Zugehörigkeit seines Trägers zur Bürgerschaft, zur Stadtverwaltung oder zur Gesellschaft beruht, endet mit dieser Zugehörigkeit.

(5)       Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer sein.

(6)       Sinkt die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates unter die für die Beschlussfassung notwendige Anzahl (§ 10 Abs. 5), so muss unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen werden, um Ersatzwahlen vorzunehmen.

(7)       Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf eine Vergütung. Die Höhe ist von der Gesellschafterversammlung festzulegen.

§ 9

(1)    Der Geschäftsführung gegenüber vertritt der Vorsitzende des Aufsichtsrates die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.

(2)    Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates bestimmen sich aus Gesetz, Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnung.

(3)    Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter abgegeben.

(4)       Der Vorsitzende, im Verhinderungsfall sein Vertreter, sind Zustellungsempfänger für den Aufsichtsrat.

(5)       Die Aufsichtsratsmitglieder haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Über vertrauliche Angelegenheiten und Geheim­nisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist.

(6)       Die Vertreter des Gesellschafters der Hansestadt Rostock sind berechtigt, dem Hauptausschuss oder der Bürgerschaft über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung Auskunft zu gewähren. Das Unterrichtungs- und Auskunftsrecht besteht nur, wenn durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist.

§ 10

(1)    Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Das gilt auch, sobald sich eine Zusammensetzung durch Wahlen um ein Drittel der Mitglieder verändert hat.

(2)    Der Aufsichtsrat hält regelmäßig Sitzungen ab. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates einberufen und geleitet.

(3)    Der Vorsitzende des Aufsichtsrates muss den Aufsichtsrat unverzüglich einberufen, wenn mindestens ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder oder ein Geschäftsführer dies unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangt. Wird dem Verlangen nicht innerhalb von 2 Wochen entsprochen, können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhaltes selbst den Aufsichtsrat einberufen.

(4)       Die Aufsichtsratssitzungen werden mit einer Frist von 2 Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung nebst erläuternden Unterlagen, aus denen deutlich wird, was behandelt werden soll, einberufen. Die Aufsichtsratssitzung darf nicht später als 4 Wochen nach der Einberufung stattfinden.

(5)       Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Er ist beschlussfähig, wenn seine sämtlichen Mitglieder frist- und formgerecht eingeladen sind und mehr als die Hälfte seiner Mitglieder in der Sitzung anwesend ist.

Der Aufsichtsrat fasst, soweit durch den Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit.

Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(6)       Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse schriftlich fassen, wenn kein Mitglied der schriftlichen Abstimmung des Aufsichtsrates widerspricht.
Über die Beschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden und den Geschäftsführern zu unterschreiben sind.

(7)       Die Geschäftsführung gewährleistet im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat die Erstellung der Niederschrift. Die Niederschriften müssen den Aufsichtsratsmitgliedern innerhalb von 2 Wochen nach der Sitzung zugehen.

(8)       Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist zu den Sitzungen des Aufsichtsrates jeweils mit zu laden. Sie nimmt ohne Stimmrecht an den Sitzungen teil. Der Aufsichtsrat kann Geschäftsführer von der Behandlung einzelner Beratungs- oder Beschlussgegenstände ausschließen.

(9)       Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung in ihrer Geschäftsführung/Tätigkeit zu fördern, zu beraten und zu überwachen. Er kann jederzeit Berichterstattung von der Geschäftsführung verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen.

(10) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag der Geschäftsführung über die Verwendung des Jahresergebnisses zu prüfen und hierüber schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Am Schluss des Berichtes hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung ein Einwand zu erheben ist und ob er dem von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss zustimmt.

§ 11

Der Zuständigkeit des Aufsichtsrates unterliegt nach vorheriger Beratung mit der Geschäftsführung die Beschlussfassung über

a)     die Grundsätze für die Wohnungsbewirtschaftung,

b)     die Grundsätze für den Erwerb und die Veräußerung von Wohnungen, Eigenheimen, sonstigen Bauten sowie von unbebauten Grundstücken,

c)     die Zustimmung zum Wirtschaftsplan,

d)     die Zustimmung zum Bauprogramm,

e)     die Zustimmung zu außergewöhnlichen, insbesondere branchenfremden Geschäften,
 

f)         Empfehlungen an die Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses über die Verwendung des Jahresergebnisses unter Beachtung des § 20 und zur Deckung des Bilanzverlustes (siehe § 10 (10)),

g)       entfällt

h)     Befreiungen eines Geschäftsführers von den Beschränkungen des
§ 181 BGB,

i)       die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer,

j)       die Zustimmung zur Erteilung von Prokuren,

k)     Empfehlungen an die Gesellschafterversammlung zur Übernahme von Beteiligungen gemäß § 19 und Gründung von Zweigniederlassungen,

l)       die Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung,

m)   die Vorbereitung der Vorlagen an die Gesellschafterversammlung,

n)     die ihm von der Gesellschafterversammlung übertragenen weiteren Aufgaben.

Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstandenen bzw. entstehenden Schadens verpflichtet.

VIII. Die Gesellschafterversammlung

§ 12

Die Gesellschafter üben die ihnen in Angelegenheiten der Gesellschaft zustehenden Rechte gemeinschaftlich in der Gesellschafterversammlung durch Beschlussfassung aus. Die Gesellschafterversammlung ist zur Beschlussfassung in den vom Gesetz genannten Fällen zuständig, soweit dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.

§ 13

(1)       Die ordentliche Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum 31. 8. jeden Jahres am Sitz der Gesellschaft stattzufinden.

(2)       Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses, über die Verwendung des Jahresergebnisses und den Ausgleich des Bilanzverlustes soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist.

(3)    Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind, abgesehen von den im Gesetz oder in diesem Vertrag ausdrücklich bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

(4)    Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung muss unverzüglich einberufen werden, wenn

a) sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist,

b) die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder unter die zur Beschlussfähigkeit des Auf­sichtsrates erforderliche Zahl sinkt.

§ 14

(1)       Die Gesellschafterversammlungen werden mit einer Frist von zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief von der Geschäftsführung einberufen.

(2)       Beschlüsse können nur über Gegenstände der Tagesordnung gefasst werden.

Nachträglich können Anträge auf Beschlussfassung, soweit sie zur Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehören, aufgenommen werden, wenn sie spätestens drei Tage vor der Gesellschafterversammlung bekannt gemacht worden sind. Dasselbe gilt für Anträge der Geschäftsführer oder des Aufsichtsrates.

§ 15

(1)    Die Leitung der Gesellschafterversammlung hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder bei seiner Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende. Sind beide verhindert, so hat ein Mitglied der Geschäftsführung die Versammlung zu leiten.

(2)    Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist.

(3)    Über den wesentlichen Inhalt der Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Schriftführer und dem die Versammlung schließenden Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist.

§ 16

(1)     Die Gesellschafterversammlung hat

1. den Lagebericht der Geschäftsführung,
2. den Bericht des Aufsichtsrates,
3. den Bericht über die gesetzliche Prüfung und die im Verfolg der Prüfung
    zu treffenden Maßnahmen zu beraten.

(2) Die Gesellschafterversammlung beschließt über

1.  Wahl des Abschlussprüfers,

2.  die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und 
     Verlustrechnung, Anhang),

3.  die Verwendung des Jahresergebnisses,

4.  den Gesamtbetrag der Darlehen, die aufgenommen oder  

    Schuldverschreibungen, die ausgegeben werden sollen,

5.  die Entlastung der Geschäftsführer und des Aufsichtsrates,

6.  die Wahl und die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern,

7.  Änderungen des Gesellschaftsvertrages,

8.  Verschmelzung, Vermögensübertragung oder Umwandlung der

     Gesellschaft,

9.  Auflösung der Gesellschaft und Wahl der Liquidatoren,

10. die Höhe der Aufwandsentschädigung und des Sitzungsgeldes   

     für  die Mitglieder des Aufsichtsrates,

11. die Übertragung von Geschäftsanteilen,

12. Übernahme von Beteiligungen und Gründung von   

      Zweigniederlassungen,

13. die Zustimmung zum Wirtschaftsplan gemäß § 73 Abs. 1 Punkt    

     1 Kommunalverfassung M-V

14. die Bestellung, den Widerruf der Bestellung und die Anstellung der/des Geschäftsführer/s im Einvernehmen mit dem Hauptausschuss

§ 17

(1)    Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht dieser Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz eine andere Mehrheit vorsehen.

(2)    Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über

a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages

b) die Verschmelzung, Vermögensübertragung, Umwandlung oder Auf­lösung

    der Gesellschaft

c) die Übertragung von Geschäftsanteilen

bedürfen zu ihrer Gültigkeit einer Mehrheit von drei Viertel des stimmberechtigten Stammkapitals.

(3)    Über jede Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen.
       Diese soll enthalten:

a)    Tag, Ort und Zeit der Versammlung,

       b)    Namen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter mit Angabe des

       vertretenen Stammkapitals,

       c)    Tagesordnung und Anträge,      

d)    Ergebnisse der Abstimmungen und Wortlaut der gefassten Beschlüsse,

e)    Angaben über die Erledigung sonstiger Anträge.

IX. Rechnungslegung und Wirtschaftsplan

§ 18

(1)       Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2)       Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr die Jahresbilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung und einen Anhang (Jahresabschluss) sowie den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen.

(3)       Der Hansestadt Rostock werden die Rechte  aus den §§ 53, 54 Haushaltsgrundsätzegesetz eingeräumt. Dem Landesrechnungshof M-V werden die in § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse eingeräumt.

(4)       Die Gesellschaft führt ihre Wirtschaft nach einem vor Beginn eines jeden  Jahres von der Geschäftsführung aufzustellenden Wirtschaftsplan, ergänzend um eine 5-jährige Finanzplanung.

X. Töchter und Beteiligungen

§ 19

(1)     Die Gesellschaft darf eine Tochtergesellschaft nur gründen oder sich an einer anderen Gesellschaft mit 25 oder mehr Prozent beteiligen, wenn in deren Gesellschaftsvertrag zugunsten der Hansestadt Rostock § 73 der Kommunalverfassung M-V hinreichend berücksichtigt ist. Insbesondere sind Regelungen zum Wirtschaftsplan und zum Jahresabschluss aufzunehmen.

(2)     Arbeitsgemeinschaften und operative Gesellschaften (zeitlich- und projektorientiert) fallen nicht unter Ziffer (1).

XI. Gewinnverteilung

§ 20

(1)       Aus dem Jahresüberschuss abzüglich eines Verlustvortrages ist bei Aufstellung eine Rücklage zu bilden. In diese sind mindestens 10 % des Jahresergebnisses einzustellen. Der Aufsichtsrat beschließt hierüber empfehlend an die Gesellschafterversammlung. Die Rücklage darf nur wie eine gesetzliche Rücklage des Aktienrechtes verwandt werden. § 150 Abs. 3 und 4 AKtG gelten entsprechend.

(2)     Bei Aufstellung des Jahresabschlusses bilden die Geschäftsführer eine Bauerneuerungsrücklage und beschließen nach vorheriger gemeinsamer Beratung mit dem Aufsichtsrat empfehlend an die Gesellschafterversammlung über Einstellung und Entnahme.

(3)       Außerdem können bei der Aufstellung des Jahresabschlusses andere Gewinnrücklagen gebildet werden. Hierbei beschließt der Aufsichtsrat über die Einstellungen in und die Entnahmen aus den Gewinnrücklagen nach vorheriger gemeinsamer Beratung mit den Geschäftsführern empfehlend an die Gesellschafterversammlung.

XII. Rechtsstreitigkeiten

§ 21

Der Gerichtsstand für Rechtsstreitigkeiten aus dem Gesellschaftsrechtsverhältnis bestimmt sich nach dem Sitz der Gesellschaft soweit keine gesetzlichen Vorschriften entgegenstehen.

XIII. Schriftform

§ 22

Alle das Gesellschaftsrechtsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaftern und Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht durch Gesetz notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist.

XIV. Salvatorische Klausel

§ 23

Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.

An die Stelle der unwirksamen Bestimmungen gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

Dies gilt auch in Bezug auf die Berücksichtigung der Rechtsgrundlagen dieses Vertrages und ihrer Änderung bzw. Ergänzung nach Abschluss des Vertrages.

§ 1 Firma und Sitz

(1) Die Gesellschaft führt die Firma WIRO Wohnen in Rostock Wohnungsgesellschaft mbH.

(2) Sie hat ihren Sitz in der Hansestadt Rostock

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Zweck der Gesellschaft ist vorrangig eine sichere und sozial verantwortbare Wohnungsversorgung der breiten Schichten der Bevölkerung (gemeinnützige Zielsetzung).

(2) Die Gesellschaft vermietet Wohnungen, deren Preis sich aus der Notwendigkeit zur Kostendeckung unter Beachtung des Sozialen Mietrechtes ergibt.

(3) Die Gesellschaft kann bei Beachtung ihres öffentlichen Zwecks Wohnungen und Gebäude in allen Rechts- und Nutzungsformen errichten, erwerben, sanieren, veräußern und bewirtschaften. Sie kann außerdem auch gewerbliche, kulturelle, sportliche und sonstige Einrichtungen errichten, verwalten, sanieren und veräußern.

(4) Die Gesellschaft kann bei Beachtung des öffentlichen Zwecks die wirtschaftliche und technische Durchführung von Bauvorhaben sowohl im eigenen Namen auf eigene Rechnung, als auch für Rechnung Dritter übernehmen.

(5) Die Gesellschaft kann bei Beachtung des öffentlichen Zwecks bebaute und unbebaute Grundstücke erwerben, belasten, bebauen, veräußern oder Dritten zur Nutzung überlassen, soweit das dem Gesellschaftsgegenstand entspricht.

(6) Die Gesellschaft ist zur Vornahme sonstiger Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens zu fördern, insbesondere die Beteiligung an wirtschaftsfördernden Maßnahmen zur Stabilisierung des Wohnungsmarktes.

(7) Die Gesellschaft kann außerdem bei Beachtung des öffentlichen Zwecks alle anfallenden Aufgaben im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaus und der im Zusammenhang damit notwendigen Infrastruktur übernehmen.

(8) Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen, sofern dieses dem Gesellschaftszweck in besonderem Maße förderlich ist.

(9) Die Tätigkeit der Gesellschaft beschränkt sich in der Regel auf das Gebiet der Hansestadt Rostock.

§ 3 Stammkapital

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 60.000 100,00 ( in Worten sechzigmillioneneinhundert). Es wird wie folgt gehalten:

- von der Hansestadt Rostock ein Anteil in Höhe von EUR 59.999.900,00

- von der WIRO Wohnen in Rostock Wohnungsgesellschaft mbH ein stimmrechtloser Anteil von EUR 200,00.

(2) Die Stammeinlage hat die Hansestadt Rostock als vormals alleiniger Gesellschafter mit EUR 30.677.512,87 in Verbindung mit der Umwandlung des vormaligen VEB Gebäudewirtschaft Rostock vom 19.12.1990 übernommen; diese wurde bei der EURO-Umstellung um EUR 7,13 aufgestockt auf EUR 30.677.520,00. Die weiteren EUR 29.322.380,00 wurden durch Entnahme in entsprechender Höhe aus der Sonderrücklage gemäß § 27 Abs. 2 DMBilG gebildet. Die Stammeinlage der WIRO Wohnen in Rostock Wohnungsgesellschaft mbH erwarb diese von der GEWOBA Aktiengesellschaft Wohnen und Bauen in Höhe von EUR 100,00. Die weiteren EUR 100,00 wurden durch Entnahme in entsprechender Höhe aus der Sonderrücklage gem. § 27 Abs. 2 DMBilG gebildet.

§ 4 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen soweit gesetzlich erforderlich im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 5 Organe der Gesellschaft

(1) Organe der Gesellschaft sind

- die Geschäftsführung

- der Aufsichtsrat und

- die Gesellschafterversammlung.

(2) Die Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, die Kosten des Geschäftsbetriebes nach den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung leistungsbezogen auszurichten.

(3) Mit dem/den Geschäftsführer(n) und Mitgliedern des Aufsichtsrates oder mit Gesellschaften, an denen Aufsichtsratsmitglieder und/oder Geschäftsführer beteiligt oder in leitender Funktion ( z.B. Geschäftsführer, Prokurist Handlungsbevollmächtigter) tätig sind dürfen Geschäfte nur abgeschlossen werden, wenn diese dem Aufsichtsrat und der Gesellschafterversammlung angezeigt wurden und sowohl Aufsichtsrat als auch Gesellschafterversammlung dem Abschluss solcher Geschäfte zugestimmt haben.

§ 6 Geschäftsführung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Bestellung und Widerruf der Bestellung der Geschäftsführer sowie Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführern obliegen der Gesellschafterversammlung nach Anhörung des Aufsichtsrates.

(2) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, des Gesellschaftsvertrags, der Anstellungsverträge, einer von den Gesellschaftern beschlossenen Geschäftsordnung, in der auch die Geschäftsverteilung geregelt wird, und den sonstigen Beschlüssen der Gesellschafter. Die Gesellschafter können in der Geschäftsordnung oder durch Gesellschafterbeschluss bestimmte Arten von Geschäften festlegen, für welche die Geschäftsführer der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss bedürfen.

(3)  Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat regelmäßig über alle wesentlichen Angelegenheiten der Gesellschaft zu berichten und in den Sitzungen des Aufsichtsrates Auskunft zu erteilen. Für die Berichtspflicht der Geschäftsführung gegenüber dem Aufsichtsrat gilt § 90 des Aktiengesetzes entsprechend.

(4) Die Gesellschaft wird, solange sie nur einen Geschäftsführer hat, durch diesen, im Übrigen durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Durch Gesellschafterbeschluss können ein oder mehrere Geschäftsführer zur Einzelvertretung ermächtigt und allgemein oder im Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.

(5) Der/die Geschäftsführer haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmannes anzuwenden.

(6) Der/die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers nebst dem Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung unverzüglich der ordentlichen Gesellschafterversammlung vorzulegen.

(7) Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzten, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstandenen bzw. entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.

§ 7 Aufsichtsrat

(1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Seine Zusammensetzung sowie seine Rechte und Pflichten bestimmen sich nach den gesetzlichen Vorschriften und nach den Vorschriften dieses Gesellschaftsvertrags.

(2) Der Aufsichtsrat besteht aus 15 Mitgliedern. 10 Mitglieder werden von der Gesellschafterversammlung, 5 Mitglieder von den Arbeitnehmern gewählt. Dies gilt auch dann, wenn bei der Gesellschaft auf Grund einer Spaltung keine oder nur wenige Arbeitnehmer beschäftigt sind und deshalb eine Beteiligung von Arbeitnehmern am Aufsichtsrat nicht gesetzlich vorgeschrieben ist; diese Regelung gilt, solange die durch Spaltung entstandene Tochtergesellschaft von der Gesellschaft beherrscht wird. Die Vertreter des Gesellschafters werden auf Vorschlag der Bürgerschaft von der Gesellschafterversammlung gewählt. Die Wahl der Vertreter der Arbeitnehmer richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

(3) Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder ist die jeweilige Legislaturperiode der Bürgerschaft der Hansestadt Rostock und endet 3 Monate nach den Kommunalwahlen in Mecklenburg – Vorpommern. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder kann vor Ablauf der Amtszeit von der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen widerrufen werden. Die von der Gesellschafterversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder dürfen nicht in einem Arbeitverhältnis zur Gesellschaft stehen.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates ist berechtigt – auch ohne wichtigen Grund – sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist niederzulegen. Bei vorzeitigen Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes richtet sich die Amtszeit des Nachfolgers nach der des ausgeschiedenen Mitgliedes.

(4) Ein Aufsichtsratsmandat, das auf der Zugehörigkeit seines Trägers zur Bürgerschaft der Hansestadt Rostock, der Stadtverwaltung der Hansestadt Rostock oder der Gesellschaft beruht, endet mit dieser Zugehörigkeit

(5) Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer sein.

(6) Sinkt die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates unter die für die Beschlussfassung erforderliche Zahl ( § 9 Abs. 4 ), so muss unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen werden, um eine Ersatzwahl vorzunehmen.

(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die von der Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

§ 8 Vorsitz

(1) Der Aufsichtsrat wählt für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

(2) Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter aus dem Amte aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 9 Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates
(1) Der Aufsichtsrat hält regelmäßig Sitzungen ab. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates einberufen und geleitet.

(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates muss den Aufsichtsrat unverzüglich einberufen, wenn mindestens ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder oder ein Geschäftsführer dies unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangt. Wird dem Verlangen nicht innerhalb von 2 Wochen entsprochen, können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhaltes selbst den Aufsichtsrat einberufen.

(3) Die Aufsichtsratssitzungen werden mit einer Frist von 2 Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung nebst erläuternden Unterlagen, aus denen deutlich wird, was behandelt werden soll, einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich oder auf andere Weise einladen. Die Aufsichtsratssitzung darf nicht später als 4 Wochen nach der Einberufung stattfinden.

(4) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Er ist beschlussfähig, wenn seine sämtlichen Mitglieder frist- und formgerecht eingeladen sind und mindestens 10 Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

(5) Der Aufsichtsrat fasst, soweit durch den Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

(6) Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse schriftlich fassen, wenn kein Mitglied der schriftlichen Abstimmung des Aufsichtsrates widerspricht. Über die Beschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden und dem/den Geschäftsführer/n zu unterschreiben sind.

(7) Die Geschäftsführung gewährleistet im Einvernehmen mit dem Aufsichtrat die Erstellung der Niederschrift. Die Niederschriften müssen den Aufsichtratsmitgliedern und den Gesellschaftern innerhalb von 2 Wochen nach der Sitzung zugehen.

(8) Die Geschäftsführung der Gesellschaft und die Gesellschafter sind zu den Sitzungen des Aufsichtsrates jeweils mit zu laden. Die Gesellschafter werden in den Aufsichtsratssitzungen von einer von den Gesellschaftern zu bestimmenden Person vertreten. Aufsichtsrat und der Vertreter der Gesellschafter nehmen ohne Stimmrecht an den Sitzungen teil. Der Aufsichtsrat kann Geschäftsführer von der Behandlung einzelner Beratungs- oder Beschlussgegenstände ausschließen.

§ 10 Aufgaben und Verantwortlichkeit des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesenen Rechte und Pflichten, insbesondere das Recht an Gesellschafterversammlungen teilzunehmen. Zu seinen Aufgaben gehören insbesondere:

a) Beratung und Überwachung der Geschäftsführung,

b) Einberufung der Gesellschafterversammlung, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert,

c) Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie Abgabe eines schriftlichen Berichts über das Ergebnis der Prüfung an die Gesellschafterversammlung.

(d) Empfehlung an die Gesellschafterversammlung zur Aufstellung der Grundsätze für die Wohnungsbewirtschaftung,

(e) Empfehlung an die Gesellschafterversammlung zur Aufstellung der Grundsätze für den Erwerb und die Veräußerung von Wohnungen, Eigenheimen, sonstigen Bauten sowie von unbebauten Grundstücken,

(f) Empfehlung an die Gesellschafterversammlung zur Zustimmung zum Wirtschaftsplan,

(g) Empfehlung an die Gesellschafterversammlung zur Zustimmung zum Bauprogramm

(h) Empfehlung an die Gesellschafterversammlung zur Zustimmung zu außergewöhnlichen, insbesondere brachenfremden Geschäften,

(i) Empfehlungen an die Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses, über die Verwendung des Jahresergebnisses unter Beachtung des § 15 und zur Deckung des Bilanzverlustes,

(k) Empfehlungen an die Gesellschafterversammlung zu Übernahme von Beteiligungen gemäß § 14 und Gründung von Zweigniederlassungen,

(l) die Vorbereitung der Vorlagen an die Gesellschafterversammlung,

(m) die ihm von der Gesellschafterversammlung übertragenen weiteren Aufgaben.

(2) Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis seiner Prüfung gem. § 10 Abs. 1 c an die Gesellschafterversammlung zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Am Schluss des Berichtes hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung ein Einwand zu erheben ist und ob er die Feststellung des von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschlusses empfiehlt.

(3) Der Aufsichtsrat kann von der Geschäftsführung jederzeit eine Berichterstattung nach Maßgabe des § 90 Abs. 3, 4 und 5 Satz 1 und 2 AktG verlangen.

(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei der Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorgfalt ordentlicher und gewissenhafter Amtswalter anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so hat es den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Die Sätze 2 und 3 gelten nicht, soweit es um Informationen gegenüber den Gesellschaftern geht.

(6) Die Vertreter des Gesellschafters der Hansestadt Rostock sind berechtigt, dem Hauptausschuss oder der Bürgerschaft über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung Auskunft zu gewähren. Das Unterrichtungs- und Auskunftsrecht besteht nur, wenn durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist.

(7) Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Sorgfaltspflichten verletzten und die ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstandenen bzw. entstehenden Schadens verpflichtet.

§ 11 Rechte der Gesellschafter

Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen alle Angelegenheiten, die nicht durch zwingende Vorschriften des Gesetzes oder durch diesen Gesellschaftsvertrag dem Aufsichtsrat oder der Geschäftsführung anvertraut sind.

§ 12 Gesellschafterbeschlüsse und Gesellschafterversammlung

(1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen oder durch schriftliche, fernschriftliche oder fernkopierte Stimmabgaben gefasst, wenn sich alle Gesellschafter mit dieser Art der Beschlussfassung einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen. Soweit sich die Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand nur eines Gesellschafters (Alleingesellschafter) befinden oder neben dem Alleingesellschafter nur die Gesellschaft Stimmanteile hält, gilt zusätzlich § 48 Abs. 3 GmbHG. § 48 Abs. 2 GmbHG bleibt unberührt.

(2) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreiben, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Je EUR 50 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über

a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages

b) die Verschmelzung, Vermögensübertragung, Umwandlung oder Auflösung der Gesellschaft

c) die Übertragung von Geschäftsanteilen

bedürfen zu ihrer Gültigkeit einer Mehrheit von drei Viertel des stimmberechtigten Stammkapitals.

(3) Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres spätestens bis zum 31.8. d.J. statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses, über die Entlastung der Geschäftsführer, der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers.

(4)  Die ordentliche Gesellschafterversammlung wird mit einer Frist von zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief von der Geschäftsführung einberufen. Beschlüsse können nur über Gegenstände der Tagesordnung gefasst werden. Nachträglich können Anträge auf Beschlussfassung, soweit sie zur Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehören, aufgenommen werden, wenn sie spätestens drei Tage vor der Gesellschafterversammlung bekannt gemacht worden sind. Dasselbe gilt für Anträge der Geschäftsführer oder des Aufsichtsrates.

(5) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind, abgesehen von den im Gesetz oder in diesem Vertrag ausdrücklich bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung muss unverzüglich einberufen werden, wenn

a) sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist.

b) die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder unter die zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates erforderliche Zahl sinkt.

Außerordentliche Gesellschafterversammlungen können ohne Einhaltung von Frist und Form abgehalten werden, wenn alle stimmberechtigten Gesellschafter dem zustimmen.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist.

(6) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Mehrheitsgesellschafter, wenn die Versammlung keinem Anderen den Vorsitz überträgt.

(7) Über jede Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen.

Diese soll enthalten:

a) Tag, Ort und Zeit der Versammlung,

b) Namen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter mit Angabe des vertretenen Stammkapitals,

c) Tagesordnung und Anträge,

d) Ergebnisse der Abstimmungen und Wortlaut der gefassten Beschlüsse,

e) Angaben über die Erledigung sonstiger Anträge.

§ 13 Rechnungslegung und Wirtschaftsplan

(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr die Jahresbilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung und einen Anhang (Jahresabschluss) sowie den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen.

(3) Der Hansestadt Rostock werden die Rechte aus den §§ 53, 54 Haushaltsgrundsätzegesetz eingeräumt. Dem Landesrechnungshof M-V werden die in § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse eingeräumt.

(4) Die Gesellschaft führt ihre Wirtschaft nach einem vor Beginn eines jeden Jahres von der Geschäftsführung aufzustellenden Wirtschaftsplan, ergänzend um eine 5-jährige Finanzplanung.

§14 Beteiligungen

Die Gesellschaft darf eine Tochtergesellschaft nur gründen oder sich an einer anderen Gesellschaft mit 25 oder mehr Prozent beteiligen, wenn in deren Gesellschaftervertrag zugunsten der Hansestadt Rostock § 73 Kommunalverfassung M-V hinreichend berücksichtigt ist. Insbesondere sind Regelungen zum Wirtschaftsplan und zum Jahresabschluss aufzunehmen.

§ 15 Gewinnverteilung

(1) Aus dem Jahresüberschuss abzüglich eines Verlustvortrages ist bei Aufstellung eine Rücklage zu bilden. In diese sind mindestens 10 % des Jahresergebnisses einzustellen. Der Aufsichtsrat beschließt hierüber empfehlend an die Gesellschafterversammlung. Die Rücklage darf nur wie eine gesetzliche Rücklage des Aktienrechtes verwandt werden. § 150 Abs. 3 und 4 AktG gelten entsprechend.

(2) Bei Aufstellung des Jahresabschlusses bilden die Geschäftsführer eine Bauerneuerungsrücklage und beschließen nach vorheriger gemeinsamer Beratung mit dem Aufsichtsrat empfehlend an die Gesellschafterversammlung über Einstellung und Entnahme. Die Empfehlung ist vor Übergabe des Jahresabschlusses an den Wirtschaftsprüfer mit einer Ausfertigung des ungeprüften Jahresabschlusses der Gesellschafterversammlung vorzulegen.

(3) Außerdem können bei der Aufstellung des Jahresabschlusses andere Gewinnrücklagen gebildet werden. Hierbei beschließt der Aufsichtsrat über die Einstellungen in und die Entnahmen aus den Gewinnrücklagen nach vorheriger gemeinsamer Beratung mit den Geschäftsführern empfehlend an die Gesellschafterversammlung. Die Empfehlung ist vor Übergabe des Jahresabschlusses an den Wirtschaftsprüfer mit einer Ausfertigung des ungeprüften Jahresabschlusses der Gesellschafterversammlung vorzulegen.

§ 16 Rechtsstreitigkeiten

Der Gerichtsstand für Rechtsstreitigkeiten aus dem Gesellschaftsrechtsverhältnis bestimmt sich nach dem Sitz der Gesellschaft soweit keine gesetzlichen Vorschriften entgegenstehen.

§ 17 Schriftform

Alle das Gesellschaftsrechtsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaftern und Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht durch Gesetz notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist.

§ 18 Salvatorische Klausel

Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.

An die Stelle der unwirksamen Bestimmungen gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

Dies gilt auch in Bezug auf die Berücksichtigung der Rechtsgrundlagen dieses Vertrages und ihre Änderung bzw. Ergänzung nach Abschluss des Vertrages.

§ 1 Firma und Sitz

(1) Die Gesellschaft führt die Firma WIRO Wohnen in Rostock Wohnungsgesellschaft mbH.

(2) Sie hat ihren Sitz in der Hansestadt Rostock

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Zweck der Gesellschaft ist vorrangig eine sichere und sozial verantwortbare Wohnungsversorgung der breiten Schichten der Bevölkerung (gemeinnützige Zielsetzung).

(2) Die Gesellschaft vermietet Wohnungen, deren Preis sich aus der Notwendigkeit zur Kostendeckung unter Beachtung des Sozialen Mietrechtes ergibt.

(3) Die Gesellschaft kann bei Beachtung ihres öffentlichen Zwecks  Grundstücke Wohnungen und Gebäude in allen Rechts- und Nutzungsformen erwerben, veräußern und bewirtschaften sowie Wohnungen und Gebäude errichten und sanieren. Sie kann außerdem auch gewerbliche, kulturelle, sportliche und sonstige Einrichtungen errichten, verwalten, sanieren und veräußern.

(4) Die Gesellschaft ist darüber hinaus zur Vornahme aller Geschäfte berechtigt, die geeignet sind, den öffentlichen Zweck des Unternehmens unmittelbar zu fördern, insbesondere umfasst dies die Beteiligung an wirtschaftsfördernden Maßnahmen zur Stabilisierung des Wohnungsmarktes im Rahmen des Unternehmensgegenstandes.

(5) Die Gesellschaft kann außerdem bei Beachtung des öffentlichen Zwecks alle anfallenden Aufgaben im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaus und der im Zusammenhang damit notwendigen Infrastruktur übernehmen.

(6) Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen, sofern dieses dem Gesellschaftszweck in besonderem Maße unmittelbar förderlich ist.

(9) Die Tätigkeit der Gesellschaft beschränkt sich in der Regel auf das Gebiet der Hansestadt Rostock.

§ 3 Stammkapital

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 60 000 100,00 ( in Worten sechzigmillioneneinhundert). Es wird wie folgt gehalten:

- von der Hansestadt Rostock ein Anteil in Höhe von EUR 59.999.900,00

- von der WIRO Wohnen in Rostock Wohnungsgesellschaft mbH ein stimmrechtloser Anteil von EUR 200,00.

(2) Die Stammeinlage hat die Hansestadt Rostock als vormals alleiniger Gesellschafter mit EUR 30.677.512,87 in Verbindung mit der Umwandlung des vormaligen VEB Gebäudewirtschaft Rostock vom 19.12.1990 übernommen; diese wurde bei der EURO-Umstellung um EUR 7,13 aufgestockt auf EUR 30.677.520,00. Die weiteren EUR 29.322.380,00 wurden durch Entnahme in entsprechender Höhe aus der Sonderrücklage gemäß § 27 Abs. 2 DMBilG gebildet. Die Stammeinlage der WIRO Wohnen in Rostock Wohnungsgesellschaft mbH erwarb diese von der GEWOBA Aktiengesellschaft Wohnen und Bauen in Höhe von EUR 100,00. Die weiteren EUR 100,00 wurden durch Entnahme in entsprechender Höhe aus der Sonderrücklage gem. § 27 Abs. 2 DMBilG gebildet.

§ 4 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen soweit gesetzlich erforderlich im elektronischen Bundesanzeiger. § 73 Abs. 1 Nr. 1b KV – MV bleibt unberührt.

§ 5 Organe der Gesellschaft

(1) Organe der Gesellschaft sind

- die Geschäftsführung

- der Aufsichtsrat und

- die Gesellschafterversammlung.

(2) Die Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, die Kosten des Geschäftsbetriebes nach den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung leistungsbezogen auszurichten.

(3) Mit dem/den Geschäftsführer(n) und Mitgliedern des Aufsichtsrates oder mit Gesellschaften, an denen Aufsichtsratsmitglieder und/oder Geschäftsführer beteiligt oder in leitender Funktion ( z.B. Geschäftsführer, Prokurist Handlungsbevollmächtigter) tätig sind dürfen Geschäfte nur abgeschlossen werden, wenn diese dem Aufsichtsrat und der Gesellschafterversammlung angezeigt wurden und sowohl Aufsichtsrat als auch Gesellschafterversammlung dem Abschluss solcher Geschäfte zugestimmt hat.

§ 6 Geschäftsführung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Bestellung und Widerruf der Bestellung der Geschäftsführer sowie Abschluss, Änderung, Aufhebung und Kündigung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführern obliegen der Gesellschafterversammlung nach Anhörung des Aufsichtsrates.

(2) Die Geschäftsführer führen die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, des Gesellschaftsvertrags, der Anstellungsverträge, einer von den Gesellschaftern beschlossenen Geschäftsordnung, in der auch die Geschäftsverteilung geregelt wird, und den sonstigen Beschlüssen der Gesellschafter. Die Gesellschafter können in der Geschäftsordnung oder durch Gesellschafterbeschluss bestimmte Arten von Geschäften festlegen, für welche die Geschäftsführer der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss bedürfen.

(3)  Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat regelmäßig über alle wesentlichen Angelegenheiten der Gesellschaft zu berichten und in den Sitzungen des Aufsichtsrates Auskunft zu erteilen. Für die Berichtspflicht der Geschäftsführung gegenüber dem Aufsichtsrat gilt § 90 des Aktiengesetzes entsprechend.

(4) Die Gesellschaft wird, solange sie nur einen Geschäftsführer hat, durch diesen, im Übrigen durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Durch Gesellschafterbeschluss können ein oder mehrere Geschäftsführer zur Einzelvertretung ermächtigt und allgemein oder im Einzelfall von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.

(5) Der/die Geschäftsführer haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmannes anzuwenden.

(6) Der/die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers nebst dem Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung unverzüglich der ordentlichen Gesellschafterversammlung vorzulegen.

(7) Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzten, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstandenen bzw. entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.

§ 7 Aufsichtsrat

(1) Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat. Seine Zusammensetzung sowie seine Rechte und Pflichten bestimmen sich nach den gesetzlichen Vorschriften und nach den Vorschriften dieses Gesellschaftsvertrags.

(2) Der Aufsichtsrat besteht aus 15 Mitgliedern. 10 Mitglieder werden von der Gesellschafterversammlung, 5 Mitglieder von den Arbeitnehmern gewählt. Dies gilt auch dann, wenn bei der Gesellschaft auf Grund einer Spaltung keine oder nur wenige Arbeitnehmer beschäftigt sind und deshalb eine Beteiligung von Arbeitnehmern am Aufsichtsrat nicht gesetzlich vorgeschrieben ist; diese Regelung gilt, solange die durch Spaltung entstandene Tochtergesellschaft von der Gesellschaft beherrscht wird. Die Vertreter des Gesellschafters werden auf Vorschlag der Bürgerschaft von der Gesellschafterversammlung gewählt. Die Wahl der Vertreter der Arbeitnehmer richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

(3) Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder ist die jeweilige Legislaturperiode der Bürgerschaft der Hansestadt Rostock und endet 3 Monate nach den Kommunalwahlen in Mecklenburg – Vorpommern. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder kann vor Ablauf der Amtszeit von der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen widerrufen werden. Die von der Gesellschafterversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder dürfen nicht in einem Arbeitverhältnis zur Gesellschaft stehen.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates ist berechtigt – auch ohne wichtigen Grund – sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist niederzulegen. Bei vorzeitigen Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes richtet sich die Amtszeit des Nachfolgers nach der des ausgeschiedenen Mitgliedes.

(4) Ein Aufsichtsratsmandat, das auf der Zugehörigkeit seines Trägers zur Bürgerschaft der Hansestadt Rostock, der Stadtverwaltung der Hansestadt Rostock oder der Gesellschaft beruht, endet mit dieser Zugehörigkeit

(5) Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer sein.

(6) Sinkt die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates unter die für die Beschlussfassung erforderliche Zahl ( § 9 Abs. 4 ), so muss unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen werden, um eine Ersatzwahl vorzunehmen.

(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die von der Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

§ 8 Vorsitz

(1) Der Aufsichtsrat wählt für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

(2) Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter aus dem Amte aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 9 Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates

(1) Der Aufsichtsrat hält regelmäßig Sitzungen ab. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates einberufen und geleitet. Sie finden am Sitz der Gesellschaft statt. Auswärtige Sitzungen bedürfen der Zustimmung des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung.

(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates muss den Aufsichtsrat unverzüglich einberufen, wenn mindestens ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder oder ein Geschäftsführer dies unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangt. Wird dem Verlangen nicht innerhalb von 2 Wochen entsprochen, können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhaltes selbst den Aufsichtsrat einberufen.

(3) Die Aufsichtsratssitzungen werden mit einer Frist von 2 Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung nebst erläuternden Unterlagen, aus denen deutlich wird, was behandelt werden soll, einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich oder auf andere Weise einladen. Die Aufsichtsratssitzung darf nicht später als 4 Wochen nach der Einberufung stattfinden.

(4) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Er ist beschlussfähig, wenn seine sämtlichen Mitglieder frist- und formgerecht eingeladen sind und mindestens 10 Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

(5) Der Aufsichtsrat fasst, soweit durch den Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

(6) Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse schriftlich fassen, wenn kein Mitglied der schriftlichen Abstimmung des Aufsichtsrates widerspricht. Über die Beschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden und dem/den Geschäftsführer/n zu unterschreiben sind.

(7) Die Geschäftsführung gewährleistet im Einvernehmen mit dem Aufsichtrat die Erstellung der Niederschrift. Die Niederschriften müssen den Aufsichtratsmitgliedern und den Gesellschaftern innerhalb von 2 Wochen nach der Sitzung zugehen.

(8) Die Geschäftsführung der Gesellschaft und die Gesellschafter sind zu den Sitzungen des Aufsichtsrates jeweils mit zu laden. Die Gesellschafter werden in den Aufsichtsratssitzungen von einer von den Gesellschaftern zu bestimmenden Person vertreten. Geschäftsführung und der Vertreter der Gesellschafter nehmen ohne Stimmrecht an den Sitzungen teil. Der Aufsichtsrat kann Geschäftsführer von der Behandlung einzelner Beratungs- oder Beschlussgegenstände ausschließen.

§ 10 Aufgaben und Verantwortlichkeit des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesenen Rechte und Pflichten. Zu seinen Aufgaben gehören insbesondere:

a) Beratung und Überwachung der Geschäftsführung,

b) Einberufung der Gesellschafterversammlung, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert,

c) Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie Abgabe eines schriftlichen Berichts über das Ergebnis der Prüfung an die Gesellschafterversammlung.

(d) Auftrag zur Prüfung des Jahresabschlusses an den Wirtschaftsprüfer

(e) Empfehlung an die Gesellschafterversammlung zur Aufstellung der Grundsätze für die Wohnungsbewirtschaftung,

(f) Empfehlung an die Gesellschafterversammlung zur Aufstellung der Grundsätze für den Erwerb und die Veräußerung von Wohnungen, Eigenheimen, sonstigen Bauten sowie von unbebauten Grundstücken,

(g) Empfehlung an die Gesellschafterversammlung zur Zustimmung zum Wirtschaftsplan,

(h) Empfehlung an die Gesellschafterversammlung zur Zustimmung zum Bauprogramm

(i) Empfehlung an die Gesellschafterversammlung zur Zustimmung zu außergewöhnlichen, insbesondere brachenfremden Geschäften,

(j) Empfehlungen an die Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses, über die Verwendung des Jahresergebnisses unter Beachtung des § 15 und zur Deckung des Bilanzverlustes,

(k) Empfehlungen an die Gesellschafterversammlung zu Übernahme von Beteiligungen gemäß § 14 und Gründung von Zweigniederlassungen,

(l) die Vorbereitung der Vorlagen an die Gesellschafterversammlung,

(m) die ihm von der Gesellschafterversammlung übertragenen weiteren Aufgaben.

(2) Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis seiner Prüfung gem. § 10 Abs. 1 c an die Gesellschafterversammlung zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Am Schluss des Berichtes hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung ein Einwand zu erheben ist und ob er die Feststellung des von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss empfiehlt.

(3) Der Aufsichtsrat kann von der Geschäftsführung jederzeit eine Berichterstattung nach Maßgabe des § 90 Abs. 3, 4 und 5 Satz 1 und 2 AktG verlangen.

(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben bei der Ausübung ihrer Tätigkeit die Sorgfalt ordentlicher und gewissenhafter Amtswalter anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so hat es den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Die Sätze 2 und 3 gelten nicht, soweit es um Informationen gegenüber den Gesellschaftern geht.

(6) Die Vertreter des Gesellschafters der Hansestadt Rostock sind berechtigt, dem Hauptausschuss oder der Bürgerschaft über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung Auskunft zu gewähren. Das Unterrichtungs- und Auskunftsrecht besteht nur, wenn durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist.

(7) Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Sorgfaltspflichten verletzten und die ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstandenen bzw. entstehenden Schadens verpflichtet.

§ 11 Rechte der Gesellschafter

Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen alle Angelegenheiten, die nicht durch zwingende Vorschriften des Gesetzes oder durch diesen Gesellschaftsvertrag dem Aufsichtsrat oder der Geschäftsführung anvertraut sind.

§ 12 Gesellschafterbeschlüsse und Gesellschafterversammlung

(1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen oder durch schriftliche, fernschriftliche oder fernkopierte Stimmabgaben gefasst, wenn sich alle Gesellschafter mit dieser Art der Beschlussfassung einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen. Soweit sich die Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand nur eines Gesellschafters (Alleingesellschafter) befinden oder neben dem Alleingesellschafter nur die Gesellschaft Stimmanteile hält, gilt zusätzlich § 48 Abs. 3 GmbHG. § 48 Abs. 2 GmbHG bleibt unberührt.

(2) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden, soweit das Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreiben, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Je EUR 50 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über

a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages

b) die Verschmelzung, Vermögensübertragung, Umwandlung oder Auflösung der Gesellschaft

c) die Übertragung von Geschäftsanteilen

bedürfen zu ihrer Gültigkeit einer Mehrheit von drei Viertel des stimmberechtigten Stammkapitals.

(3) Die Gesellschafterversammlung hält mindestens zwei Sitzungen je Geschäftsjahr ab. Diese sollten jeweils in einem Halbjahr stattfinden. Spätestens bis Ende des achten Monats nach Ende des Geschäftsjahres hat eine Gesellschafterversammlung stattzufinden, welche die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Jahresergebnisses, die Entlastung der Geschäftsführer und der Mitglieder des Aufsichtsrates, sowie die Wahl des Abschlussprüfers für das Folgejahr zum Gegenstand hat.

(4)  Die ordentliche Gesellschafterversammlung wird mit einer Frist von zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief von der Geschäftsführung einberufen. Beschlüsse können nur über Gegenstände der Tagesordnung gefasst werden. Nachträglich können Anträge auf Beschlussfassung, soweit sie zur Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehören, aufgenommen werden, wenn sie spätestens drei Tage vor der Gesellschafterversammlung bekannt gemacht worden sind. Dasselbe gilt für Anträge der Geschäftsführer oder des Aufsichtsrates.

(5) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind, abgesehen von den im Gesetz oder in diesem Vertrag ausdrücklich bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung muss unverzüglich einberufen werden, wenn

a) sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist.

b) die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder unter die zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates erforderliche Zahl sinkt.

Außerordentliche Gesellschafterversammlungen können ohne Einhaltung von Frist und Form abgehalten werden, wenn alle stimmberechtigten Gesellschafter dem zustimmen.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist.

(6) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Mehrheitsgesellschafter, wenn die Versammlung keinem Anderen den Vorsitz überträgt.

(7) Über jede Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen.

Diese soll enthalten:

a) Tag, Ort und Zeit der Versammlung,

b) Namen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter mit Angabe des vertretenen Stammkapitals,

c) Tagesordnung und Anträge,

d) Ergebnisse der Abstimmungen und Wortlaut der gefassten Beschlüsse,

e) Angaben über die Erledigung sonstiger Anträge.

§ 13 Rechnungslegung und Wirtschaftsplan

(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2) Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr die Jahresbilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung und einen Anhang (Jahresabschluss) sowie den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes sowie deren Prüfung hat nach den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches zu erfolgen. Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes richtet sich nach den jeweils geltenden gesetzlichen Vorschriften.

(3) Der Hansestadt Rostock werden die Rechte aus den §§ 53, 54 Haushaltsgrundsätzegesetz eingeräumt. Dem Landesrechnungshof M-V werden die in § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse eingeräumt.

(4) Den Gesellschaftern ist unverzüglich nach Beendigung der Jahresabschlussprüfung der Prüfbericht des Abschlussprüfers zu übersenden.

(5) Die Gesellschaft führt ihre Wirtschaft nach einem vor Beginn eines jeden Jahres von der Geschäftsführung aufzustellenden Wirtschaftsplan, ergänzend um eine 5-jährige Finanzplanung entsprechend den für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften der Eigenbetriebsverordnung Mecklenburg-Vorpommern. Für die Notwendigkeit einer Nachtragswirtschaftsplanung gilt die Eigenbetriebsverordnung entsprechend.

(6) der Wirtschaftsplan ist rechtzeitig durch den Geschäftsführer aufzustellen, so dass eine Einbeziehung in das gemeindliche Haushaltsaufstellungsverfahren gesichert ist. Die maßgeblichen Termine werden jährlich durch den Gesellschafter - der Hansestadt Rostock – bis zum 1. Juli d.J. mitgeteilt. Das weitere Verfahren ist abzustimmen.

(7) Der Aufsichtsrat und die Gesellschafterversammlung sind regelmäßig, jedoch mindestens halbjährlich durch den Geschäftsführer über die Einhaltung des Wirtschaftsplanes zu informieren.

(7)       Für die Wirtschaftsführung der Gesellschaft gelten die Grundsätze des § 75 KV M-V. Bei Auftragsvergaben sind die für Gemeinden geltenden gesetzlichen Vorschriften anzuwenden.

§14 Beteiligungen

Die Gesellschaft darf eine Tochtergesellschaft nur gründen, erwerben oder sich einer anderen Gesellschaft mit 25 % oder mehr Prozent beteiligen, wenn eine öffentliche Zwecksetzung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes das Unternehmen rechtfertigt und die Regelungen der Kommunalverfassung, die für die unmittelbaren Beteiligungen der Kommune gelten, beachtet werden. Soweit die Tochterunternehmen einen Aufsichtsrat haben, ist den Gesellschaftern der Muttergesellschaft ein Entsenderecht für die zustehenden Sitze einzuräumen

§ 15 Gewinnverteilung

(1) Bei Aufstellung des Jahresabschlusses bilden die Geschäftsführer eine Bauerneuerungsrücklage und beschließen nach vorheriger gemeinsamer Beratung mit dem Aufsichtsrat empfehlend an die Gesellschafterversammlung über Einstellung und Entnahme. Die Empfehlung ist vor Übergabe des Jahresabschlusses an den Wirtschaftsprüfer mit einer Ausfertigung des ungeprüften Jahresabschlusses der Gesellschafterversammlung vorzulegen.

(2) Außerdem können bei der Aufstellung des Jahresabschlusses andere Gewinnrücklagen gebildet werden. Hierbei beschließt der Aufsichtsrat über die Einstellungen in und die Entnahmen aus den Gewinnrücklagen nach vorheriger gemeinsamer Beratung mit den Geschäftsführern empfehlend an die Gesellschafterversammlung. Die Empfehlung ist vor Übergabe des Jahresabschlusses an den Wirtschaftsprüfer mit einer Ausfertigung des ungeprüften Jahresabschlusses der Gesellschafterversammlung vorzulegen.

§ 16 Rechtsstreitigkeiten

Der Gerichtsstand für Rechtsstreitigkeiten aus dem Gesellschaftsrechtsverhältnis bestimmt sich nach dem Sitz der Gesellschaft soweit keine gesetzlichen Vorschriften entgegenstehen.

§ 17 Schriftform

Alle das Gesellschaftsrechtsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaftern und Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht durch Gesetz notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist.

§ 18 Salvatorische Klausel

Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.

An die Stelle der unwirksamen Bestimmungen gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

Dies gilt auch in Bezug auf die Berücksichtigung der Rechtsgrundlagen dieses Vertrages und ihre

Änderung bzw. Ergänzung nach Abschluss des Vertrages.