Beschlussvorlage - 0769/07-BV
Grunddaten
- Betreff:
-
Public Corporate Governance Kodex für die Hansestadt Rostock
- Status:
- öffentlich (Vorlage abgeschlossen)
- Vorlage freigegeben:
- 07.05.2008
- Vorlageart:
- Beschlussvorlage
Beratungsfolge
Status | Datum | Gremium | Beschluss | NA |
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Erledigt
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Hauptausschuss
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18.03.2008
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Erledigt
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Ausschuss für Wirtschaft und Tourismus
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26.03.2008
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●
Erledigt
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Bürgerschaft
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09.04.2008
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07.05.2008
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HANSESTADT ROSTOCK
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Nummer |
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DER OBERBÜRGERMEISTER |
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Amt |
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Beschlussvorschriften |
Datum |
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Gremium |
Sitzungstermin |
Genehmigungsvermerk |
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Beratungsfolge |
Sitzungstermin |
federführend |
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Ausschuss für Wirtschaft und Tourismus |
26.03.2008 17:00 |
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Gegenstand |
beteiligt |
||
Public Corporate Governance
Kodex für die Hansestadt Rostock |
II, gez.
Scholze |
bereits
gefasste Beschlüsse |
zu
ändernde Beschlüsse |
aufzuhebende
Beschlüsse |
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Beschlussvorschlag |
Die Bürgerschaft beschließt den Public Corporate Governance Kodex für
die Hansestadt Rostock (Anlage). |
finanzielle
Auswirkungen |
Begründung
Die Hansestadt Rostock ist verpflichtet, gemeinsam mit ihren Beteiligungsunternehmen eine verantwortungsvolle Unternehmensführung zu gewährleisten, die sich sowohl am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens selbst, als auch am Gemeinwohl orientiert.
Neben der Aufgabe, die Unternehmen bei der Erfüllung des Unternehmenszweckes zu unterstützen und die wirtschaftliche Effizienz zu optimieren, hat sie daher gleichzeitig sicherzustellen, dass bei der Leitung, Steuerung und Überwachung der Unternehmen insbesondere auch die öffentlichen Belange berücksichtigt werden.
Im Hinblick auf diese komplexe Aufgabenstellung hat sich die Hansestadt Rostock zur weiteren Verbesserung der Unternehmensleitung, -überwachung und -transparenz entschlossen, eine Richtlinie unter dem Titel „Public Corporate Governance Kodex für die Hansestadt Rostock“ auszuarbeiten. Der Begriff Public Corporate Governance Kodex wird hierbei als Maßstab für gute Unternehmensführung und Kontrolle in öffentlichen Unternehmen verstanden. Der vorliegende Public Corporate Governance Kodex wurde auf der Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitet, der aufgrund § 161 AktG seit Ende 2002 die Organe börsennotierter Unternehmen in Deutschland verpflichtet, Entsprechenserklärungen abzugeben.
Der Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock soll dazu dienen,
- einen Standard für das Zusammenwirken aller Beteiligten (Bürgerschaft, Stadtverwaltung und Beteiligungsgesellschaften) festzulegen und zu definieren;
- eine effiziente Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung zu fördern und zu unterstützen;
- den Informationsfluss zwischen Beteiligungsunternehmen und Stadtverwaltung zu verbessern, um die Aufgabenerfüllung im Sinne eines Beteiligungscontrollings zu erleichtern;
- das öffentliche Interesse und die Ausrichtung der Unternehmen am Gemeinwohl durch eine Steigerung der Transparenz und Kontrolle abzusichern;
- durch mehr Öffentlichkeit und Nachprüfbarkeit das Vertrauen in Entscheidungen aus Verwaltung und Politik zu erhöhen und
- die Einhaltung der Regelungen der Kommunalverfassung des Landes Mecklenburg-Vorpommern zu gewährleisten.
Ein Beschluss zur Übernahme des Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock bedeutet eine freiwillige Selbstverpflichtungserklärung durch die Beteiligungsgesellschaften, die Vorgaben grundsätzlich anzuerkennen, um den erhöhten Anforderungen an die Transparenz, an die Steuerung und an die Kontrolle bei öffentlich finanzierten Unternehmen gerecht zu werden.
Der Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock wird regelmäßig im Hinblick auf neue Entwicklungen überprüft und wird bei Bedarf angepasst.
Die Bürgerschaft beschließt den Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock mit den enthaltenen Standards für die Hansestadt Rostock. Die Verwaltung wirkt darauf hin, dass diese Richtlinie für alle Gesellschaften der Hansestadt Rostock eine verbindliche Grundlage darstellt.
Roland Methling
Anlage
Public
Corporate Governance Kodex für die
Hansestadt Rostock Leitlinien guter Unternehmensführung Teil 1
Inhaltsverzeichnis Seite
PRÄAMBEL UND
GELTUNGSBEREICH
5-6
PUBLIC CORPORATE GOVERNANCE KODEX 7
1 Gesellschafter 8
1.1 Grundsätzliches 8
1.2 Die Hansestadt Rostock als Gesellschafterin 8
1.3 Aufgaben der Gesellschafter 9
1.4 Maßnahmen zur Transparenzsteigerung 9
2 Aufsichtsrat 10
2.1 Grundsätzliches 10
2.2 Aufgaben 10
2.3 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden 11
2.4 Bildung von Ausschüssen 11
2.5 Zusammensetzung des Aufsichtsrats 12
2.6 Vertretungsmöglichkeit im Aufsichtsrat 12
2.7 Vergütung 12
2.8 Interessenkonflikte 13
3 Geschäftsführung 14
3.1 Grundsätzliches 14
3.2 Aufgaben und Zuständigkeit 14
3.3 Vergütung 15
3.4 Interessenkonflikte 15
3.5 Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung 16
(Directors
& Officers-Versicherung)
3.6 Dauer der Bestellung und der Anstellung 16
3.7 Altersgrenze 16
3.8 Zusammenwirken von Geschäftsführung und Aufsichtsrat 16-17
Präambel
und Geltungsbereich
Die
Hansestadt Rostock ist verpflichtet, gemeinsam mit ihren
Beteiligungsunternehmen eine gute, d.h. verantwortungsvolle Unternehmensführung
zu gewährleisten, die sich sowohl am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens
selbst, als auch am Gemeinwohl orientiert.
Neben
der Aufgabe, die Unternehmen bei der Erfüllung des Unternehmenszweckes zu
unterstützen und die wirtschaftliche Effizienz zu optimieren, hat sie daher
gleichzeitig sicherzustellen, dass bei der Leitung, Steuerung und Überwachung
der Unternehmen insbesondere auch die öffentlichen Belange berücksichtigt
werden.
Im
Hinblick auf diese komplexe Aufgabenstellung hat sich die Hansestadt Rostock
zur weiteren Verbesserung der Unternehmensleitung, -überwachung und
-transparenz entschlossen, eine Richtlinie unter dem Titel „Public
Corporate Governance Kodex für die Hansestadt Rostock“ auszuarbeiten.
Der Begriff Public Corporate Governance Kodex wird hierbei als Maßstab für gute
Unternehmensführung und Kontrolle in öffentlichen Unternehmen verstanden. Der
vorliegende Public Corporate Governance Kodex wurde auf der Grundlage des
Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitet, der aufgrund § 161 AktG seit
Ende 2002 die Organe börsennotierter Unternehmen in Deutschland verpflichtet,
Entsprechenserklärungen abzugeben.
Der
Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock soll dazu dienen,
·
einen Standard für
das Zusammenwirken aller Beteiligten (Bürgerschaft, Stadtverwaltung und
Beteiligungsgesellschaften) festzulegen und zu definieren;
·
eine effiziente
Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung zu fördern
und zu unterstützen;
·
den
Informationsfluss zwischen Beteiligungsunternehmen und Stadtverwaltung zu
verbessern, um die Aufgabenerfüllung im Sinne eines Beteiligungscontrollings zu
erleichtern;
·
das öffentliche
Interesse und die Ausrichtung der Unternehmen am Gemeinwohl durch eine
Steigerung der Transparenz und Kontrolle abzusichern;
·
durch mehr
Öffentlichkeit und Nachprüfbarkeit das Vertrauen in Entscheidungen aus
Verwaltung und Politik zu erhöhen und
·
die Einhaltung
der Regelungen der Kommunalverfassung des Landes Mecklenburg-Vorpommern zu
gewährleisten.
Zusammenfassend
soll das Regelwerk zum Public Corporate Governance Kodex somit ein auf den
Bedarf der städtischen Beteiligungen abgestimmtes System darstellen, das die
Transparenz und die Effizienz nachhaltig verbessert.
Im
Public Corporate Governance Kodex sind die grundsätzlichen Aufgaben,
Rechte und Pflichten der gesellschaftsrechtlich vorgesehenen Organe städtischer
Beteiligungsunternehmen verankert. Er enthält in Form von Festlegungen,
Empfehlungen und Anregungen wesentliche Standards einer guten und
verantwortungsvollen Führung von öffentlich finanzierten Unternehmen.
In
einem weiteren Teil (Teil 2) wird die Ausgestaltung des Verhältnisses zwischen
Gesellschafter und Gesellschaft, die praktische Umsetzung des Public Corporate
Governance Kodex, aufgezeigt. Da es hier weitestgehend um Geschäfte der
laufenden Verwaltung handelt, wird dieser Teil als Informationsvorlage der
Bürgerschaft zur Kenntnis gegeben mit der Maßgabe, dass dieser Teil durch den
Oberbürgermeister gemeinsam mit der Verwaltung umzusetzen ist.
Der
Teil 2 enthält konkrete Vorgaben und geeignete Instrumente, um die notwendige
Transparenz und Kontrolle im Zusammenspiel von Beteiligungsgesellschaft und
deren Gesellschafterin Stadt praktikabel, effizient und nachhaltig zu
ermöglichen.
Der
Beschluss zur Übernahme des Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt
Rostock beinhaltet eine freiwillige Selbstverpflichtungserklärung durch die
Beteiligungs-gesellschaften, die Vorgaben und Standards grundsätzlich anzuerkennen,
um den erhöhten Anforderungen an die Transparenz, an die Steuerung und an die
Kontrolle bei öffentlich finanzierten Unternehmen gerecht zu werden.
Da
die Mehrzahl der städtischen Beteiligungsunternehmen in der Rechtsform der GmbH
mit fakultativem Aufsichtsrat geführt werden, ist die Richtlinie zum Public
Corporate Governance Kodex an dieser Rechtsform ausgerichtet. Für Beteiligungen
an Gesellschaften in einer anderen Rechtsform gelten die Regelungen
entsprechend. Für Beteiligungsunternehmen ohne Aufsichtsrat oder vergleichbares
Organ werden dessen Aufgaben vom Gesellschafter wahrgenommen; Regelungen, die
ausschließlich das Aufsichtsratsgremium betreffen, bleiben in diesem Fall
unberücksichtigt.
Die
Bürgerschaft beschließt den Public Corporate Governance Kodex mit den
enthaltenen Standards für die Hansestadt Rostock. Die Verwaltung wirkt darauf
hin, dass diese Richtlinie für alle Beteiligungsgesellschaften der Hansestadt
Rostock eine verbindliche Grundlage darstellt. Soweit möglich sollen die Gesellschaftsverträge
zeitnah angepasst werden.
Damit
ist gewährleistet, dass die Regelungen, Empfehlungen und Anregungen zum Public
Corporate Governance Kodex für alle Mehrheitsbeteiligungen der Hansestadt
Rostock einschließlich ihrer Organe, für die Bürgerschaft
der Hansestadt Rostock sowie für die Stadtverwaltung zur einheitlichen
Handlungsleitlinie werden.
Den
Beteiligungsgesellschaften, bei denen die gehaltenen Anteile der Hansestadt
Rostock 50 % oder weniger betragen, wird der Public Corporate Governance Kodex
der Hansestadt Rostock zur Anwendung empfohlen. Dies gilt insbesondere, wenn
die Anteilsmehrheit in der Summe Gebietskörperschaften zusteht.
Der Public Corporate
Governance Kodex der Hansestadt Rostock wird regelmäßig im Hinblick auf neue
Entwicklungen überprüft und kann bei Bedarf, unter Federführung der
Beteiligungsverwaltung, angepasst werden.
PUBLIC
CORPORATE GOVERNANCE KODEX
Mit
der Anerkennung des Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock
werden die besonderen Anforderungen an die Führungsgremien (Geschäftsführung
und Aufsichtsrat) von öffentlich finanzierten Unternehmen herausgehoben.
Insbesondere können durch die Schaffung qualifizierter Aufsichtsstrukturen die
jeweiligen Verantwortlichkeiten im vollen Umfang wahrgenommen werden.
Geschäftsführung
und Aufsichtsrat haben der Beteiligungsverwaltung der Hansestadt Rostock
jährlich über die Public Corporate Governance des Unternehmens und insbesondere
über eventuelle Abweichungen vom Kodex zu berichten. Grundlage dieser Erklärung
ist jeweils die zum Zeitpunkt des Berichtes aktuelle Fassung des Public
Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock. Der Bericht wird im
Zusammenhang mit dem Beteiligungsbericht der Hansestadt Rostock veröffentlicht.
Ausdrücklich wird darauf verwiesen, dass eine Abweichung bei entsprechender Begründung nicht per se schon auf einen „Mangel“ in der Unternehmensführung oder -überwachung hinweist. Die Standards in Form des Kodex sind im Gegenteil darauf angelegt, flexibel und verantwortungsvoll angewendet zu werden und damit als einheitliche Grundlage für die in allen Belangen so unterschiedlichen Beteiligungsunternehmen der Stadt dienen zu können. Entscheidungen, Empfehlungen des Kodex nicht zu entsprechen, können in begründeten Ausnahmefällen durchaus sinnvoll und notwendig sein, müssen dann aber transparent gemacht und begründet werden.
1 Gesellschafter
1.1 Grundsätzliches
1.1.1 Die
Gesellschafterversammlung ist oberstes Organ der Gesellschaft. Die Gesellschafter
nehmen ihre Gesellschafterrechte
grundsätzlich in der Gesamtheit der Gesellschafter durch Beschlussfassung in
der Gesellschafterversammlung wahr.
1.1.2
Bestimmte Rechte
und Aufgaben sind dem/den Gesellschafter/n gesetzlich zugeordnet (Änderung des
Gesellschaftsvertrags, Einforderung von Nachschüssen, Auflösung der
Gesellschaft) bzw. müssen ihnen im Gesellschaftsvertrag einer kommunalen GmbH
vorbehalten sein (Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung,
Abschluss und Änderung von Gesellschaftsverträgen/ Satzungen, Übernahme neuer
Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstands,
Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen).
1.1.3 Im
Gesellschaftsvertrag kann zudem bestimmt werden, dass Geschäfte und
Rechtshandlungen von grundsätzlicher Bedeutung der Zustimmung des/der
Gesellschafter/s bedürfen. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die
die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern.
In einem Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte können im Gesellschaftsvertrag
weitere Maßnahmen der Geschäftsführung der vorherigen Zustimmung durch den/die
Gesellschafter unterworfen werden. Die Wertgrenzen des Zuständigkeitskataloges
bzw. weitere Zuständigkeitsfragen werden in einer Geschäftsordnung für das
jeweilige Unternehmen festgelegt.
1.1.4 Weitere grundsätzliche Rechte und
Kompetenzen sind die Weisungsbefugnis gegenüber der Geschäftsführung, die
Überwachung der Geschäftsführung und die strategische Steuerung, deren
Verhältnis und Ausgestaltung gegenüber den daneben bestehenden, gleichlautenden
Befugnissen des Aufsichtsrats festgelegt werden muss.
1.1.5 Der/die Gesellschafter legen den Gegenstand
des Unternehmens - als erste strategische Ausrichtung - im Hinblick auf den
öffentlichen Auftrag der Gesellschaft fest. Dieser stellt für die
Geschäftsleitung und die Aufsichtsratsmitglieder eine unabdingbare
Handlungsleitlinie dar und steht nicht zu deren Disposition. Der Gegenstand des
Unternehmens wird bei der Gründung der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag
niedergeschrieben und kann nur mit Zustimmung der Bürgerschaft geändert werden.
1.1.6 Die Geschäftspolitik der Beteiligungen ist
den Optimierungsbestrebungen im „Gesamtkonzern Stadt“
unterzuordnen.
1.1.7 Die
Hansestadt Rostock soll sich nur dann an einem Unternehmen neu beteiligen, wenn
dessen Bindung an den Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock
im Gesellschaftsvertrag festgelegt ist.
1.2 Die Hansestadt Rostock
als Gesellschafterin
1.2.1 Die Hansestadt Rostock ist Gesellschafterin
der Beteiligungsgesellschaften. Die Bürgerschaft ist das Hauptorgan der Stadt.
In der Gesellschafterversammlung kann jedoch nicht die Bürgerschaft als
Gesellschafterin tätig werden. Die Oberbürgermeisterin oder der
Oberbürgermeister vertritt die Gesellschafterin - die Hansestadt Rostock - in
der Gesellschafterversammlung.
1.2.2 Die
Beteiligungsverwaltung ist für alle Fragen der städtischen
Beteiligungsunternehmen zuständig. Sie wird dabei durch die fachlich zuständigen
Ämter der Verwaltung unterstützt.
1.3 Aufgaben
der Gesellschafter
1.3.1 Die Verwaltungsspitze und die Bürgerschaft
definieren auf der Basis des Unternehmensgegenstandes klare strategische
Zielvorgaben für die Gesellschaft. Neben den wirtschaftlichen Zielen wird dabei
auch der öffentliche Auftrag klar und messbar formuliert. Der Stand der
Strategieumsetzung wird mindestens einmal im Jahr zwischen Gesellschaftern und
Geschäftsführung erörtert.
1.3.2 Eine Gesellschafterversammlung findet
mindestens zweimal jährlich statt. Sie wird von der Geschäftsleitung unter
Angabe der Tagesordnung einberufen.
1.3.3 Bei Entscheidungen, die nicht zu den
Geschäften der laufenden Verwaltung gehören, beantragt die Oberbürgermeisterin
oder der Oberbürgermeister die Weisung an den Vertreter der Stadt in der
Gesellschafterversammlung. Dies geschieht anhand einer Vorlage für die
Bürgerschaft.
1.4 Maßnahmen zur Transparenzsteigerung
1.4.1 Die Jahresabschlüsse der Beteiligungsunternehmen
der Hansestadt Rostock werden in Form von Informationsvorlagen der Bürgerschaft
zur Kenntnis gegeben.
1.4.2 Die im Beteiligungsbericht der Hansestadt
Rostock veröffentlichte Darstellung jedes Beteiligungsunternehmens wird jeweils
im Internet öffentlich zugänglich gemacht werden.
2. Aufsichtsrat
2.1 Grundsätzliches
2.1.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem
Unternehmensinteresse verpflichtet. Gleichzeitig haben die Vertreter der
Hansestadt Rostock in den Aufsichtsratsgremien die besonderen Interessen der
Hansestadt Rostock, insbesondere die Beschlüsse der städtischen Ausschüsse bzw.
der Bürgerschaft zu berücksichtigen.
2.1.2 Die Vertreter der
Hansestadt Rostock im Aufsichtsrat haben den Hauptausschuss oder die
Bürgerschaft über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig zu
unterrichten. Der Hauptausschuss oder die Bürgerschaft der Hansestadt Rostock
kann von diesen Mitgliedern jederzeit Auskunft verlangen. Das Unterrichtungs-
und Auskunftsrecht besteht nur, wenn durch Gesetz, insbesondere gemäß § 394 und
395 Aktiengesetz, nichts anderes bestimmt ist.
2.1.3 Bei
allen Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die in der Regel nicht mehr als
500 Arbeitnehmer beschäftigen, steht es dem/den Gesellschafter/n grundsätzlich
frei, durch Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag einen (fakultativen)
Aufsichtsrat zu bilden. Die Hansestadt Rostock sieht sich aber auch aufgrund
der Bestimmungen der Kommunalverfassung gebunden, sich in der Regel nur an
Gesellschaften zu beteiligen, in denen ein Aufsichtsorgan installiert ist, um
für die Stadt einen angemessenen Einfluss bei der Steuerung und Kontrolle des
Unternehmens sicherstellen zu können.
2.1.4 Die kommunalen Vertreter
des Aufsichtsrats werden auf Vorschlag des Gesellschafters von der
Gesellschafterversammlung gewählt. Der
Aufsichtsrat ist das wichtigste Überwachungs- und Kontrollorgan. Die Aufsichtsratsmitglieder
sind für die Ausübung ihres Mandats persönlich verantwortlich.
2.2 Aufgaben
2.2.1 Aufgabe
des Aufsichtsrats ist es, die Geschäftsführung bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig
zu beraten und zu überwachen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender
Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.
2.2.2 Der Aufsichtsrat stimmt die operativen
Zielvorgaben der Gesellschaft mit den strategischen
Zielvorgaben der Hansestadt Rostock im Rahmen seiner Überwachungsfunktion ab.
2.2.3 Der
Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
2.2.4 Jedes Aufsichtsratsmitglied muss durch eigene persönliche und fachliche Fort-
und Weiterbildung dafür sorgen, dass
er seine Aufgabe und Verantwortlichkeit im Sinne dieses Public Corporate Governance Kodex erfüllen kann.
2.2.5 Jedes
Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner
Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Außerdem sind insgesamt nicht mehr
als drei Aufsichtsratsmandate in Gesellschaften wahrzunehmen.
2.2.6 In
regelmäßigen Abständen sind von Aufsichtsrat und Gesellschafter die Wertgrenzen
für die unter einem Zustimmungsvorbehalt stehenden Arten von Geschäften und
Rechtshandlungen auf ihre Zweckmäßigkeit und Praktikabilität zu überprüfen.
2.2.7 Der
Aufsichtsrat muss regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen. Die
Berichterstattung über die Ereignisse und Handlungsempfehlungen zur
Verbesserung der Tätigkeit des Aufsichtsrats erfolgt in Form eines
Leistungsberichtes. Der Aufsichtsrat kann sich dazu Dritter bedienen.
2.3 Aufgaben und Befugnisse
des Aufsichtsratsvorsitzenden
2.3.1 Die oder
der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet
dessen Sitzungen.
2.3.2
Die oder der
Aufsichtsratsvorsitzende hat mit der Geschäftsführung, insbesondere mit dem
Vorsitzenden der Geschäftsführung, regelmäßig Kontakt halten und mit ihr die
Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens
beraten.
2.3.3 Die oder
der Aufsichtsratsvorsitzende ist über wichtige Ereignisse, die für die
Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von
wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch die Geschäftsführung zu
informieren. Die oder der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann den
Aufsichtsrat und ruft erforderlichenfalls eine außerordentliche
Aufsichtsratssitzung ein.
2.3.4 Der
Aufsichtsrat bzw. die oder der Vorsitzende erteilt dem Abschlussprüfer den
Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung. Hierbei hat die
oder der Aufsichtsratsvorsitzende von der Möglichkeit, eigene Prüfungsschwerpunkte
der Aufschlussprüfung festzulegen, Gebrauch zu machen.
2.3.5 Die oder
der Aufsichtsratsvorsitzende achtet auf die Einhaltung der
Verschwiegen-heitsregelung durch alle Mitglieder des Aufsichtsrates.
Zuwiderhandlungen durch kommunale Vertreter im Aufsichtsrat sind der
Präsidentin oder dem Präsidenten der Bürgerschaft anzuzeigen.
2.4 Bildung von Ausschüssen
Der Aufsichtsrat kann abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des
Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse
bilden, die der Effizienzsteigerung der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung
komplexer Sachverhalte dienen sollen. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden
berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
Die Beschlüsse der Ausschüsse ersetzen nicht den förmlichen Beschluss
des Aufsichtsrates.
2.5. Zusammensetzung des Aufsichtsrates
2.5.1 Bei
der Bestellung ist seitens der Bürgerschaft darauf zu achten, dass dem
Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen
Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen verfügen und hinreichend unabhängig sind. Ferner sind die Tätigkeit
des Unternehmens und potenzielle Interessenkonflikte zu berücksichtigen. Bei
der Besetzung des Aufsichtsrats hat die Gesellschafterin Hansestadt Rostock auf
eine kompetente und interessenkonfliktfreie Besetzung hinzuwirken.
2.5.2 Eine
unabhängige Beratung und Überwachung der Geschäftsführung durch den
Aufsichtsrat wird auch dadurch ermöglicht, dass dem Aufsichtsrat kein
ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung angehören kann. Jedes
Aufsichtsratsmitglied hat eine Erklärung darüber abzugeben, ob es
Beratungsaufgaben oder Organfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern des
Unternehmens ausübt.
2.6 Vertretungsmöglichkeit
im Aufsichtsrat
2.6.1 An den Aufsichtsratssitzungen haben die
Mitglieder regelmäßig teilzunehmen und im Falle der Verhinderung eine vorab
benannte Vertretung zu bestellen. Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem
Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat, ist
dies in einem Bericht des Aufsichtsrats an den/die Gesellschafter zu vermerken.
2.6.2 Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können nur
dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
teilnehmen, dass sie ein anderes ordentliches Aufsichtsratsmitglied zur
Stimmabgabe schriftlich bevollmächtigen (Stimmvollmacht), oder dass sie ihre
schriftliche Stimmabgabe durch eine andere zur Teilnahme berechtigte Person
überreichen lassen (Stimmbotschaft).
2.7 Vergütung
2.7.1 Die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der
Gesellschafter-versammlung festgelegt. Sie hat der Verantwortung und dem
Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage
des Unternehmens Rechnung zu tragen.
2.7.2 Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und die
Vergütungssätze der Aufsichtsratsmitglieder werden im Beteiligungsbericht
ausgewiesen; die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats auch im Anhang zum
Jahresabschluss.
2.7.3 Die vom Unternehmen an die Mitglieder des
Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich
erbrachte Leistungen, insbesondere
Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sind gesondert im Anhang zum
Jahresabschluss an zu gegeben .
2.8 Interessenkonflikte
2.8.1 Die städtischen Vertreter in den
Aufsichtsräten haben die Umsetzung der im Gesellschaftsvertrag festgelegten
Zielsetzung sowie den öffentlichen Zweck sorgfältig zu überprüfen und die
Ausübung der Geschäftstätigkeit ggf. kritisch zu hinterfragen.
2.8.2 Sie setzen sich aktiv für die Umsetzung
dieses Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock ein und
arbeiten in ihren Gremien darauf hin, dass er umgesetzt wird.
2.8.3 Kein
Aufsichtsratsmitglied darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen, noch Geschäftschancen, die
dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
2.8.4 Jedes Aufsichtsratsmitglied hat
Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratungs- oder
Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen
Geschäftspartnern der Gesellschaft entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber
offen zulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die
Gesellschafterversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren
Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der
Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.
Über die Beendigung des Mandates entscheidet die Bürgerschaft.
2.8.5 Beratungs- und sonstige Dienstleistungs- und
Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds, die mit der Gesellschaft abgeschlossen
werden sollen, bedürfen der Zustimmung des Gesellschafters.
3 Geschäftsführung
3.1 Grundsätzliches
3.1.1 Die
Geschäftsführung kann aus einer oder mehreren Personen bestehen und einen
Vorsitzenden oder Sprecher haben. Die Geschäftsführung wird in der Regel durch
die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Die Regelungen der
Kommunalverfassung M-V und der Hauptsatzung der Hansestadt Rostock finden
Anwendung. Bei mehreren Personen, soll eine Geschäftsordnung die Geschäftsverteilung
und die Zusammenarbeit in der Geschäftsführung, insbesondere die Vertretung,
regeln. Die Geschäftsordnung muss vom Aufsichtsrat genehmigt werden.
3.1.2 Die
Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft, sie haben in den
Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns
anzuwenden. Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft entweder jeweils
allein, gemeinschaftlich oder zusammen mit einem Prokuristen gerichtlich und
außergerichtlich.
3.1.3 Die
Geschäftsführung konzentriert sich auf die vollständige Umsetzung des
Unternehmensgegenstandes und des öffentlichen Auftrags.
3.1.4 Soweit
die Bedeutung der Gesellschaft es erfordert, sind zwei Geschäftsführer zu
bestellen, um das Vier-Augen-Prinzip zu gewährleisten.
3.2 Aufgaben und
Zuständigkeit
3.2.1 Die Geschäftsführung definiert klare und
messbare operative Zielvorgaben zur Umsetzung und Realisierung des
Unternehmensgegenstands für die Mitarbeiter der Gesellschaft.
3.2.2 Die Geschäftsführung kommt ihren
Beratungspflichten zur Entwicklung neuer strategischer Zielvorgaben gegenüber
dem/den Gesellschafter/n und dem Aufsichtsrat aktiv nach.
3.2.3 Die Geschäftsführung sorgt für ein
angemessenes Risikomanagement und Risiko-controlling einschließlich eines
wirksamen internen Revisions- / Kontrollsystems im Unternehmen.
3.2.4 Die interne Revision sollte soweit
erforderlich als eigenständige Stelle im Unternehmen wahrgenommen werden.
3.2.5 Die Geschäftsführung implementiert ein
Berichtswesen. Sie informiert den Aufsichtsrat und die Beteiligungsverwaltung
regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten
Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des
Risikomanagements (Quartalsbericht). Sie geht auf Abweichungen des
Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von
Gründen ein.
3.2.6 Die Geschäftsführung stellt den
Jahresabschluss und Lagebericht gemäß den Vorschriften des Dritten Buches des
Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften und den Vorschriften
des Haushaltsgrundsätzegesetzes (HGrG) auf. Der Inhalt des Lageberichts und des
Anhangs soll sich an dem börsennotierter Gesellschaften orientieren.
3.2.7 Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss
rechtzeitig (mindestens vier Wochen) vor der Behandlung im Aufsichtsrat mit der
Beteiligungsverwaltung abzustimmen, damit Probleme und Besonderheiten vorab
diskutiert und städtische Interessen berücksichtigt werden können.
3.2.8 Außerdem
unterstützt die Geschäftsführung die Beteiligungsverwaltung aktiv bei der
Erstellung des Beteiligungsberichtes, indem sie fristgemäß die benötigten Daten
zur Verfügung stellt.
3.2.9 Für
Vergaben der Gesellschaften gelten die gesetzlichen Vorschriften der
Verdingungs- ordnung für Bauleistungen (VOB), der Verdingungsordnung für
freiberufliche Leistungen (VOF) und der Verdingungsordnung für Leistungen
(VOL), die auch für die Hansestadt Rostock anzuwenden sind, entsprechend.
3.2.10 Die
Geschäftsführung orientiert sich bei ihren Entscheidungen auch an den gesamt-
städtischen Zielen und trägt damit der öffentlichen Verantwortung Rechnung.
3.3 Vergütung
3.3.1 Der leistungsbezogene Anteil der
Geschäftsführervergütung wird vom Aufsichtsrat unter Einbeziehung von etwaigen
Konzernbezügen in angemessener Höhe festgelegt. Kriterien für die
Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des
Geschäftsführungsmitglieds, seine Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der
Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung
seines Vergleichsumfelds.
3.3.2 Geschäftsführungsmitglieder dürfen
Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichts- ratsmandate
außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.
3.3.3 Die
Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung soll im Anhang des Jahresabschlusses
aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Sachleistungen
ausgewiesen werden. Die Angaben sollen individualisiert erfolgen. Außerdem soll
vermerkt werden, ob von Seiten des/der Gesellschafter/s Pensionszusagen
bestehen.
3.3.4 Die
Vergütung der Geschäftsführung ist durch den Wirtschaftsprüfer auf der
Grundlage des Geschäftsführervertrages zu überprüfen und schriftlich zu
bestätigen.
3.4 Interessenkonflikte
3.4.1 Geschäftsführungsmitglieder
unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem umfassenden
Wettbewerbsverbot.
3.4.2 Geschäftsführungsmitglieder
und Mitarbeiter der Gesellschaften dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit
weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige
Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile
gewähren.
-- |
3.4.3 Die
Geschäftsführungsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein
Mitglied der Geschäftsführung darf bei seinen Entscheidungen persönliche
Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für
sich nutzen.
3.4.4 Jedes
Geschäftsführungsmitglied soll Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber
unverzüglich offen legen und die anderen Geschäftsführungsmitglieder hierüber
informieren. Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen und den
Geschäfts-führungsmitgliedern sowie ihnen nahe stehenden Personen oder ihnen
persönlich nahe stehenden Unternehmungen haben branchenüblichen Standards zu
entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung des Aufsichtsrats
bedürfen.
3.5 Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
(Directors & Officers- Versicherung)
Schließt
die Gesellschaft für die Geschäftsführung eine D&O Versicherung ab, so soll
ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.
3.6 Dauer der Bestellung und
der Anstellung
Eine Bestellung zur Geschäftsführerin oder zum
Geschäftsführer hat in der Regel für fünf Jahre zu erfolgen. Eine wiederholte
Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit ist zulässig. Sie bedarf eines
erneuten Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Dabei sind die Regelungen
der jeweils gültigen Hauptsatzung der Hansestadt Rostock (§ 6 Abs. 4 Ziffer 4)
zu berücksichtigen. Die Wiederbestellung kann frühestens ein Jahr vor Ablauf
der bisherigen Amtszeit erfolgen.
3.7 Altersgrenze
Die Altersgrenze der
Geschäftsführungsmitglieder soll 67 Jahre betragen.
3.8 Zusammenwirken von
Geschäftsführung und Aufsichtsrat
3.8.1 Geschäftsführung und Aufsichtsrat arbeiten
zum Wohle des Unternehmens eng zusammen.
3.8.2 Die ausreichende Informationsversorgung des
Aufsichtsrats ist gemeinsame Aufgabe von Geschäftsführung und
Beteiligungsverwaltung.
3.8.3 Darüber
hinaus ist der Aufsichtsrat zeitnah zu unterrichten, wenn unabweisbare,
erfolgsgefährdende und vom Betrag her wesentliche Mehraufwendungen oder
Mindererträge zu erwarten sind.
3.8.4 Der
Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten der Geschäftsführung
nach Art und Umfang näher festzulegen. Berichte der Geschäftsführung an den
Aufsichtsrat sind in der Regel in schriftlicher Form zu erstatten.
Entscheidungsnotwendige Unterlagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats
rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet.
3.8.5 Gute
Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Geschäftsführung und
Aufsichtsrat voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür von
entscheidender Bedeutung.
3.8.6 Alle
Organe stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter und
Dritte die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.
3.8.7 Die
Geschäftsführung bereitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
vor und nimmt regelmäßig an den Aufsichtsratsitzungen teil. Der Aufsichtsrat
kann bei Bedarf ohne die Geschäftsführung tagen.
3.8.8 Die
Beteiligungsverwaltung ist stets berechtigt, an allen Sitzungen des
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilzunehmen.
3.8.9 Geschäftsführung
und Aufsichtsrat beachten die Grundsätze ordnungsgemäßer Unternehmensführung.
Verletzen sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns grob
fahrlässig oder vorsätzlich, so haften sie der Gesellschaft für den
entstandenen Schaden.
3.8.10 Geschäftsführung
und Aufsichtsrat haben der Beteiligungsverwaltung jährlich über die Einhaltung
des Public Corporate Governance Kodex zu berichten. Hierzu gehört insbesondere
die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen dieses Kodex.