Beschlussvorlage - 0769/07-BV

HANSESTADT ROSTOCK		Nummer
DER OBERBÜRGERMEISTER		0769/07-BV
Beschlussvorlage		Amt
		06,20,30
Beschlussvorschriften		Datum
§22 (2) KV M-V		10.02.2008
Gremium	Sitzungstermin	Genehmigungsvermerk
Bürgerschaft	09.04.2008 16:00	I, gez. Methling
Beratungsfolge	Sitzungstermin	federführend
Hauptausschuss Ausschuss für Wirtschaft und Tourismus	18.03.2008 17:00 26.03.2008 17:00	I, gez. Methling
Gegenstand		beteiligt
Public Corporate Governance Kodex für die Hansestadt Rostock		II, gez. Scholze IV, gez. Schillen

 

bereits gefasste Beschlüsse	zu ändernde Beschlüsse	aufzuhebende Beschlüsse

 

Beschlussvorschlag

Die Bürgerschaft beschließt den Public Corporate Governance Kodex für die Hansestadt Rostock (Anlage).

 

finanzielle Auswirkungen

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Begründung

 

Die Hansestadt Rostock ist verpflichtet, gemeinsam mit ihren Beteiligungsunternehmen eine verantwortungsvolle Unternehmensführung zu gewährleisten, die sich sowohl am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens selbst, als auch am Gemeinwohl orientiert.

Neben der Aufgabe, die Unternehmen bei der Erfüllung des Unternehmenszweckes zu unterstützen und die wirtschaftliche Effizienz zu optimieren, hat sie daher gleichzeitig sicherzustellen, dass bei der Leitung, Steuerung und Überwachung der Unternehmen insbesondere auch die öffentlichen Belange berücksichtigt werden.

 

Im Hinblick auf diese komplexe Aufgabenstellung hat sich die Hansestadt Rostock zur weiteren Verbesserung der Unternehmensleitung, -überwachung und -transparenz entschlossen, eine Richtlinie unter dem Titel „Public Corporate Governance Kodex für die Hansestadt Rostock“ auszuarbeiten. Der Begriff Public Corporate Governance Kodex wird hierbei als Maßstab für gute Unternehmensführung und Kontrolle in öffentlichen Unternehmen verstanden. Der vorliegende Public Corporate Governance Kodex wurde auf der Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitet, der aufgrund § 161 AktG seit Ende 2002 die Organe börsennotierter Unternehmen in Deutschland verpflichtet, Entsprechenserklärungen abzugeben.

 

Der Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock soll dazu dienen,

 

• einen Standard für das Zusammenwirken aller Beteiligten (Bürgerschaft, Stadtverwaltung und Beteiligungsgesellschaften) festzulegen und zu definieren;
• eine effiziente Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung zu fördern und zu unterstützen;
• den Informationsfluss zwischen Beteiligungsunternehmen und Stadtverwaltung zu verbessern, um die Aufgabenerfüllung im Sinne eines Beteiligungscontrollings zu erleichtern;
• das öffentliche Interesse und die Ausrichtung der Unternehmen am Gemeinwohl durch eine Steigerung der Transparenz und Kontrolle abzusichern;
• durch mehr Öffentlichkeit und Nachprüfbarkeit das Vertrauen in Entscheidungen aus Verwaltung und Politik zu erhöhen und
• die Einhaltung der Regelungen der Kommunalverfassung des Landes Mecklenburg-Vorpommern zu gewährleisten.

 

Ein Beschluss zur Übernahme des Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock bedeutet eine freiwillige Selbstverpflichtungserklärung durch die Beteiligungsgesellschaften, die Vorgaben grundsätzlich anzuerkennen, um den erhöhten Anforderungen an die Transparenz, an die Steuerung und an die Kontrolle bei öffentlich finanzierten Unternehmen gerecht zu werden.

 

Der Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock wird regelmäßig im Hinblick auf neue Entwicklungen überprüft und wird bei Bedarf angepasst.

 

Die Bürgerschaft beschließt den Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock mit den enthaltenen Standards für die Hansestadt Rostock. Die Verwaltung wirkt darauf hin, dass diese Richtlinie für alle Gesellschaften der Hansestadt Rostock eine verbindliche Grundlage darstellt.

 

 

 

 

Roland Methling

 

 

Anlage

Public Corporate Governance Kodex für die Hansestadt Rostock   Leitlinien guter Unternehmensführung   Teil 1

Inhaltsverzeichnis                                                                               Seite

 

 

 

PRÄAMBEL UND GELTUNGSBEREICH                                                                         5-6

 

 

PUBLIC CORPORATE GOVERNANCE KODEX                                                              7

 

1          Gesellschafter                                                                                                         8

 

1.1       Grundsätzliches                                                                                                         8

 

1.2       Die Hansestadt Rostock als Gesellschafterin                                                           8

 

1.3       Aufgaben der Gesellschafter                                                                                     9

 

1.4       Maßnahmen zur Transparenzsteigerung                                                                  9

 

 

2          Aufsichtsrat                                                                                                            10

 

2.1       Grundsätzliches                                                                                                       10

 

2.2       Aufgaben                                                                                                                  10

 

2.3       Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden                                      11

 

2.4       Bildung von Ausschüssen                                                                                       11

 

2.5       Zusammensetzung des Aufsichtsrats                                                                     12

 

2.6       Vertretungsmöglichkeit im Aufsichtsrat                                                                   12

 

2.7       Vergütung                                                                                                                 12

 

2.8       Interessenkonflikte                                                                                                   13

 

 

3          Geschäftsführung                                                                                                 14

 

3.1       Grundsätzliches                                                                                                       14

 

3.2       Aufgaben und Zuständigkeit                                                                                     14

 

3.3       Vergütung                                                                                                                 15

 

3.4       Interessenkonflikte                                                                                                   15

 

3.5       Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung                                                        16

(Directors & Officers-Versicherung)

 

3.6       Dauer der Bestellung und der Anstellung                                                                16

 

3.7       Altersgrenze                                                                                                             16

 

3.8       Zusammenwirken von Geschäftsführung und Aufsichtsrat                                    16-17

 

Präambel und Geltungsbereich

 

Die Hansestadt Rostock ist verpflichtet, gemeinsam mit ihren Beteiligungsunternehmen eine gute, d.h. verantwortungsvolle Unternehmensführung zu gewährleisten, die sich sowohl am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens selbst, als auch am Gemeinwohl orientiert.

Neben der Aufgabe, die Unternehmen bei der Erfüllung des Unternehmenszweckes zu unterstützen und die wirtschaftliche Effizienz zu optimieren, hat sie daher gleichzeitig sicherzustellen, dass bei der Leitung, Steuerung und Überwachung der Unternehmen insbesondere auch die öffentlichen Belange berücksichtigt werden.

 

Im Hinblick auf diese komplexe Aufgabenstellung hat sich die Hansestadt Rostock zur weiteren Verbesserung der Unternehmensleitung, -überwachung und -transparenz entschlossen, eine Richtlinie unter dem Titel „Public Corporate Governance Kodex für die Hansestadt Rostock“ auszuarbeiten. Der Begriff Public Corporate Governance Kodex wird hierbei als Maßstab für gute Unternehmensführung und Kontrolle in öffentlichen Unternehmen verstanden. Der vorliegende Public Corporate Governance Kodex wurde auf der Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitet, der aufgrund § 161 AktG seit Ende 2002 die Organe börsennotierter Unternehmen in Deutschland verpflichtet, Entsprechenserklärungen abzugeben.

 

 

Der Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock soll dazu dienen,

 

·       einen Standard für das Zusammenwirken aller Beteiligten (Bürgerschaft, Stadtverwaltung und Beteiligungsgesellschaften) festzulegen und zu definieren;

·       eine effiziente Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung zu fördern und zu unterstützen;

·       den Informationsfluss zwischen Beteiligungsunternehmen und Stadtverwaltung zu verbessern, um die Aufgabenerfüllung im Sinne eines Beteiligungscontrollings zu erleichtern;

·       das öffentliche Interesse und die Ausrichtung der Unternehmen am Gemeinwohl durch eine Steigerung der Transparenz und Kontrolle abzusichern;

·       durch mehr Öffentlichkeit und Nachprüfbarkeit das Vertrauen in Entscheidungen aus Verwaltung und Politik zu erhöhen und

·       die Einhaltung der Regelungen der Kommunalverfassung des Landes Mecklenburg-Vorpommern zu gewährleisten.

 

Zusammenfassend soll das Regelwerk zum Public Corporate Governance Kodex somit ein auf den Bedarf der städtischen Beteiligungen abgestimmtes System darstellen, das die Transparenz und die Effizienz nachhaltig verbessert.

 

Im Public Corporate Governance Kodex sind die grundsätzlichen Aufgaben, Rechte und Pflichten der gesellschaftsrechtlich vorgesehenen Organe städtischer Beteiligungsunternehmen verankert. Er enthält in Form von Festlegungen, Empfehlungen und Anregungen wesentliche Standards einer guten und verantwortungsvollen Führung von öffentlich finanzierten Unternehmen.

 

In einem weiteren Teil (Teil 2) wird die Ausgestaltung des Verhältnisses zwischen Gesellschafter und Gesellschaft, die praktische Umsetzung des Public Corporate Governance Kodex, aufgezeigt. Da es hier weitestgehend um Geschäfte der laufenden Verwaltung handelt, wird dieser Teil als Informationsvorlage der Bürgerschaft zur Kenntnis gegeben mit der Maßgabe, dass dieser Teil durch den Oberbürgermeister gemeinsam mit der Verwaltung umzusetzen ist.

 

Der Teil 2 enthält konkrete Vorgaben und geeignete Instrumente, um die notwendige Transparenz und Kontrolle im Zusammenspiel von Beteiligungsgesellschaft und deren Gesellschafterin Stadt praktikabel, effizient und nachhaltig zu ermöglichen.

 

Der Beschluss zur Übernahme des Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock beinhaltet eine freiwillige Selbstverpflichtungserklärung durch die Beteiligungs-gesellschaften, die Vorgaben und Standards grundsätzlich anzuerkennen, um den erhöhten Anforderungen an die Transparenz, an die Steuerung und an die Kontrolle bei öffentlich finanzierten Unternehmen gerecht zu werden.

 

Da die Mehrzahl der städtischen Beteiligungsunternehmen in der Rechtsform der GmbH mit fakultativem Aufsichtsrat geführt werden, ist die Richtlinie zum Public Corporate Governance Kodex an dieser Rechtsform ausgerichtet. Für Beteiligungen an Gesellschaften in einer anderen Rechtsform gelten die Regelungen entsprechend. Für Beteiligungsunternehmen ohne Aufsichtsrat oder vergleichbares Organ werden dessen Aufgaben vom Gesellschafter wahrgenommen; Regelungen, die ausschließlich das Aufsichtsratsgremium betreffen, bleiben in diesem Fall unberücksichtigt.

 

Die Bürgerschaft beschließt den Public Corporate Governance Kodex mit den enthaltenen Standards für die Hansestadt Rostock. Die Verwaltung wirkt darauf hin, dass diese Richtlinie für alle Beteiligungsgesellschaften der Hansestadt Rostock eine verbindliche Grundlage darstellt. Soweit möglich sollen die Gesellschaftsverträge zeitnah angepasst werden.

 

Damit ist gewährleistet, dass die Regelungen, Empfehlungen und Anregungen zum Public Corporate Governance Kodex für alle Mehrheitsbeteiligungen der Hansestadt Rostock einschließlich ihrer Organe, für die Bürgerschaft der Hansestadt Rostock sowie für die Stadtverwaltung zur einheitlichen Handlungsleitlinie werden.

 

Den Beteiligungsgesellschaften, bei denen die gehaltenen Anteile der Hansestadt Rostock 50 % oder weniger betragen, wird der Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock zur Anwendung empfohlen. Dies gilt insbesondere, wenn die Anteilsmehrheit in der Summe Gebietskörperschaften zusteht.

 

Der Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock wird regelmäßig im Hinblick auf neue Entwicklungen überprüft und kann bei Bedarf, unter Federführung der Beteiligungsverwaltung, angepasst werden.

PUBLIC CORPORATE GOVERNANCE KODEX

 

Mit der Anerkennung des Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock werden die besonderen Anforderungen an die Führungsgremien (Geschäftsführung und Aufsichtsrat) von öffentlich finanzierten Unternehmen herausgehoben. Insbesondere können durch die Schaffung qualifizierter Aufsichtsstrukturen die jeweiligen Verantwortlichkeiten im vollen Umfang wahrgenommen werden.

 

 

Geschäftsführung und Aufsichtsrat haben der Beteiligungsverwaltung der Hansestadt Rostock jährlich über die Public Corporate Governance des Unternehmens und insbesondere über eventuelle Abweichungen vom Kodex zu berichten. Grundlage dieser Erklärung ist jeweils die zum Zeitpunkt des Berichtes aktuelle Fassung des Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock. Der Bericht wird im Zusammenhang mit dem Beteiligungsbericht der Hansestadt Rostock veröffentlicht.

 

Ausdrücklich wird darauf verwiesen, dass eine Abweichung bei entsprechender Begründung nicht per se schon auf einen „Mangel“ in der Unternehmensführung oder -überwachung hinweist. Die Standards in Form des Kodex sind im Gegenteil darauf angelegt, flexibel und verantwortungsvoll angewendet zu werden und damit als einheitliche Grundlage für die in allen Belangen so unterschiedlichen Beteiligungsunternehmen der Stadt dienen zu können. Entscheidungen, Empfehlungen des Kodex nicht zu entsprechen, können in begründeten Ausnahmefällen durchaus sinnvoll und notwendig sein, müssen dann aber transparent gemacht und begründet werden.

 

1        Gesellschafter

 

1.1       Grundsätzliches

 

1.1.1    Die Gesellschafterversammlung ist oberstes Organ der Gesellschaft. Die Ge­sellschafter  nehmen ihre Gesellschafterrechte grundsätzlich in der Gesamtheit der Gesellschafter durch Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung wahr.

 

1.1.2        Bestimmte Rechte und Aufgaben sind dem/den Gesellschafter/n gesetzlich zugeord­net (Änderung des Gesellschaftsvertrags, Einforderung von Nachschüssen, Auflösung der Gesellschaft) bzw. müssen ihnen im Gesellschaftsvertrag einer kommunalen GmbH vorbehalten sein (Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung, Abschluss und Änderung von Gesellschaftsverträgen/ Satzungen, Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstands, Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen).

 

1.1.3    Im Gesellschaftsvertrag kann zudem bestimmt werden, dass Geschäfte und Rechtshandlungen von grundsätzlicher Bedeutung der Zustimmung des/der Gesellschafter/s bedürfen. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verän­dern. In einem Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte können im Ge­sellschaftsvertrag weitere Maßnahmen der Geschäftsführung der vorherigen Zustimmung durch den/die Gesellschafter unterworfen werden. Die Wertgrenzen des Zuständigkeitskataloges bzw. weitere Zuständigkeitsfragen werden in einer Geschäftsordnung für das jeweilige Unternehmen festgelegt.

 

1.1.4    Weitere grundsätzliche Rechte und Kompetenzen sind die Weisungsbefugnis gegenüber der Geschäftsführung, die Überwachung der Geschäftsführung und die strategische Steuerung, deren Verhältnis und Ausgestaltung gegenüber den daneben bestehenden, gleichlautenden Befugnissen des Aufsichtsrats festge­legt werden muss.

 

1.1.5    Der/die Gesellschafter legen den Gegenstand des Unternehmens - als erste strategische Ausrichtung - im Hinblick auf den öffentlichen Auftrag der Gesellschaft fest. Dieser stellt für die Geschäftsleitung und die Aufsichtsratsmitglieder eine unabdingbare Handlungsleitlinie dar und steht nicht zu deren Disposition. Der Gegenstand des Unternehmens wird bei der Gründung der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag niedergeschrieben und kann nur mit Zustimmung der Bürgerschaft geändert werden.

 

1.1.6    Die Geschäftspolitik der Beteiligungen ist den Optimierungsbestrebungen im „Gesamtkonzern Stadt“ unterzuordnen.

 

1.1.7    Die Hansestadt Rostock soll sich nur dann an einem Unternehmen neu beteiligen, wenn dessen Bindung an den Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock im Gesellschaftsvertrag festgelegt ist.

 

 

1.2       Die Hansestadt Rostock als Gesellschafterin

 

1.2.1    Die Hansestadt Rostock ist Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaften. Die Bürgerschaft ist das Hauptorgan der Stadt. In der Gesellschafterversammlung kann jedoch nicht die Bürgerschaft als Gesellschafterin tätig werden. Die Oberbürgermeisterin oder der Oberbürgermeister vertritt die Gesellschafterin - die Hansestadt Rostock - in der Gesellschafterversammlung.

 

1.2.2    Die Beteiligungsverwaltung ist für alle Fragen der städtischen Beteiligungsunternehmen zuständig. Sie wird dabei durch die fachlich zuständigen Ämter der Verwaltung unterstützt.

 

 

 

 

 

1.3       Aufgaben der Gesellschafter

 

1.3.1    Die Verwaltungsspitze und die Bürgerschaft definieren auf der Basis des Unter­nehmensgegenstandes klare strategische Zielvorgaben für die Gesellschaft. Neben den wirtschaftlichen Zielen wird dabei auch der öffentliche Auftrag klar und messbar formuliert. Der Stand der Strategieumsetzung wird mindestens einmal im Jahr zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung erörtert.

 

1.3.2    Eine Gesellschafterversammlung findet mindestens zweimal jährlich statt. Sie wird von der Geschäftsleitung unter Angabe der Tagesordnung einberufen.

 

1.3.3    Bei Entscheidungen, die nicht zu den Geschäften der laufenden Verwaltung gehören, beantragt die Oberbürgermeisterin oder der Oberbürgermeister die Weisung an den Vertreter der Stadt in der Gesellschafterversammlung. Dies geschieht anhand einer Vorlage für die Bürgerschaft.

 

 

1.4       Maßnahmen zur Transparenzsteigerung

 

1.4.1    Die Jahresabschlüsse der Beteiligungsunternehmen der Hansestadt Rostock werden in Form von Informationsvorlagen der Bürgerschaft zur Kenntnis gegeben.

 

1.4.2    Die im Beteiligungsbericht der Hansestadt Rostock veröffentlichte Darstellung jedes Beteiligungsunternehmens wird jeweils im Internet öffentlich zugänglich gemacht werden.

 

 

2.       Aufsichtsrat

 

2.1       Grundsätzliches

 

2.1.1    Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Gleichzeitig haben die Vertreter der Hansestadt Rostock in den Aufsichtsratsgremien die besonderen Interessen der Hansestadt Rostock, insbesondere die Beschlüsse der städtischen Ausschüsse bzw. der Bürgerschaft zu berücksichtigen.

 

2.1.2    Die Vertreter der Hansestadt Rostock im Aufsichtsrat haben den Hauptausschuss oder die Bürgerschaft über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig zu unterrichten. Der Hauptausschuss oder die Bürgerschaft der Hansestadt Rostock kann von diesen Mitgliedern jederzeit Auskunft verlangen. Das Unterrichtungs- und Auskunftsrecht besteht nur, wenn durch Gesetz, insbesondere gemäß § 394 und 395 Aktiengesetz, nichts anderes bestimmt ist.

 

2.1.3    Bei allen Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die in der Regel nicht mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigen, steht es dem/den Gesellschafter/n grundsätzlich frei, durch Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag einen (fakultativen) Aufsichtsrat zu bilden. Die Hansestadt Rostock sieht sich aber auch aufgrund der Bestimmungen der Kommunalverfassung gebunden, sich in der Regel nur an Gesellschaften zu beteiligen, in denen ein Aufsichtsorgan installiert ist, um für die Stadt einen angemessenen Einfluss bei der Steuerung und Kontrolle des Unternehmens sicherstellen zu können.

 

2.1.4    Die kommunalen Vertreter des Aufsichtsrats werden auf Vorschlag des Gesellschafters von der Gesellschafterversammlung gewählt. Der Auf­sichtsrat ist das wichtigste Überwachungs- und Kontrollorgan. Die Aufsichts­ratsmitglieder sind für die Ausübung ihres Mandats persönlich verantwortlich.

 

 

2.2       Aufgaben

 

2.2.1    Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die Geschäftsführung bei der Leitung des                      Unternehmens regelmäßig zu beraten und zu überwachen. Er ist in Entscheidun­gen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.

 

2.2.2    Der Aufsichtsrat stimmt die operativen Zielvorgaben der Gesellschaft mit den     strategischen Zielvorgaben der Hansestadt Rostock im Rahmen seiner            Überwachungsfunktion ab.

 

2.2.3    Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

 

2.2.4    Jedes Aufsichtsratsmitglied muss  durch eigene persönliche und fachliche Fort­- und     Weiterbildung dafür sorgen, dass er seine Aufgabe und Verantwortlichkeit im Sinne     dieses Public Corporate Governance Kodex erfüllen kann.

 

2.2.5    Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung sei­ner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Außerdem sind insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in Gesellschaften wahrzunehmen.

 

2.2.6    In regelmäßigen Abständen sind von Aufsichtsrat und Gesellschafter die Wertgrenzen für die unter einem Zustimmungsvorbehalt stehenden Arten von Geschäften und Rechtshandlungen auf ihre Zweckmäßigkeit und Praktikabilität zu überprüfen.

 

 

 

 

 

2.2.7    Der Aufsichtsrat muss regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen. Die Berichterstattung über die Ereignisse und Handlungsempfehlungen zur Verbesserung der Tätigkeit des Aufsichtsrats erfolgt in Form eines Leistungsberichtes. Der Aufsichtsrat kann sich dazu Dritter bedienen.

 

 

2.3       Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsratsvorsitzenden

 

2.3.1    Die oder der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet dessen Sitzungen.

 

2.3.2        Die oder der Aufsichtsratsvorsitzende hat mit der Geschäftsführung, insbesondere mit dem Vorsitzenden der Geschäftsführung, regelmäßig Kontakt halten und mit ihr die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens beraten.

 

2.3.3    Die oder der Aufsichtsratsvorsitzende ist über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch die Geschäftsführung zu informieren. Die oder der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann den Aufsichtsrat und ruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein.

 

2.3.4    Der Aufsichtsrat bzw. die oder der Vorsitzende erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und trifft mit ihm die Honorarvereinbarung. Hierbei hat die oder der Aufsichtsratsvorsitzende von der Möglichkeit, eigene Prüfungsschwerpunkte der Aufschlussprüfung festzulegen, Gebrauch zu machen.

 

2.3.5    Die oder der Aufsichtsratsvorsitzende achtet auf die Einhaltung der Verschwiegen-heitsregelung durch alle Mitglieder des Aufsichtsrates. Zuwiderhandlungen durch kommunale Vertreter im Aufsichtsrat sind der Präsidentin oder dem Präsidenten der Bürgerschaft anzuzeigen.

 

 

2.4       Bildung von Ausschüssen

 

Der Aufsichtsrat kann abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, die der Effizienzsteigerung der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte dienen sollen. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.

Die Beschlüsse der Ausschüsse ersetzen nicht den förmlichen Beschluss des Aufsichtsrates.

 

 

2.5.             Zusammensetzung des Aufsichtsrates

 

2.5.1    Bei der Bestellung ist seitens der Bürgerschaft darauf zu achten, dass dem Aufsichtsrat jederzeit Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und hinreichend unabhängig sind. Ferner sind die Tätigkeit des Unternehmens und potenzielle Interessenkonflikte zu berücksichtigen. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats hat die Gesellschafterin Hansestadt Rostock auf eine kompetente und interessenkonfliktfreie Besetzung hinzuwirken.

 

2.5.2    Eine unabhängige Beratung und Überwachung der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat wird auch dadurch ermöglicht, dass dem Aufsichtsrat kein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung angehören kann. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat eine Erklärung darüber abzugeben, ob es Beratungsaufgaben oder Organfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausübt.

 

 

2.6       Vertretungsmöglichkeit im Aufsichtsrat

 

2.6.1    An den Aufsichtsratssitzungen haben die Mitglieder regelmäßig teilzunehmen und im Falle der Verhinderung eine vorab benannte Vertretung zu bestellen. Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat, ist dies in einem Bericht des Aufsichtsrats an den/die Gesellschafter zu vermerken.

 

2.6.2    Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können nur dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie ein anderes ordentliches Aufsichtsratsmitglied zur Stimmabgabe schriftlich bevollmächtigen (Stimmvollmacht), oder dass sie ihre schriftliche Stimmabgabe durch eine andere zur Teilnahme berechtigte Person überreichen lassen (Stimmbotschaft).

 

 

2.7       Vergütung

 

2.7.1    Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Gesellschafter-versammlung festgelegt. Sie hat der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung zu tragen.

 

2.7.2    Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und die Vergütungssätze der Aufsichtsratsmitglieder werden im Beteiligungsbericht ausgewiesen; die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats auch im Anhang zum Jahresabschluss.

 

2.7.3    Die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte        Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sind gesondert im Anhang zum Jahresabschluss an zu gegeben .

 

 

2.8       Interessenkonflikte

 

2.8.1    Die städtischen Vertreter in den Aufsichtsräten haben die Umsetzung der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Zielsetzung sowie den öffentlichen Zweck sorgfältig zu überprüfen und die Ausübung der Geschäftstätigkeit ggf. kritisch zu hinterfragen.

 

2.8.2    Sie setzen sich aktiv für die Umsetzung dieses Public Corporate Governance Kodex der Hansestadt Rostock ein und arbeiten in ihren Gremien darauf hin, dass er umgesetzt wird.

 

2.8.3    Kein Aufsichtsratsmitglied darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interes­sen         verfolgen, noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.

 

2.8.4    Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der Gesellschaft entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen zulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Gesellschafterversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Über die Beendigung des Mandates entscheidet die Bürgerschaft.

 

2.8.5    Beratungs- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds, die mit der Gesellschaft abgeschlossen werden sollen, bedürfen der Zustimmung des Gesellschafters.

 

 

 

 

3        Geschäftsführung

 

3.1       Grundsätzliches

 

3.1.1    Die Geschäftsführung kann aus einer oder mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Die Geschäftsführung wird in der Regel durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Die Regelungen der Kommunalverfassung M-V und der Hauptsatzung der Hansestadt Rostock finden Anwendung. Bei mehreren Personen, soll eine Geschäftsordnung die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit in der Geschäftsführung, insbesondere die Vertretung, regeln. Die Geschäftsordnung muss vom Aufsichtsrat genehmigt werden.

3.1.2    Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft, sie haben in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns anzuwenden. Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft entweder jeweils allein, gemeinschaftlich oder zusammen mit einem Prokuristen gerichtlich und außergerichtlich.

 

3.1.3    Die Geschäftsführung konzentriert sich auf die vollständige Umsetzung des Unternehmensgegenstandes und des öffentlichen Auftrags.

 

3.1.4    Soweit die Bedeutung der Gesellschaft es erfordert, sind zwei Geschäftsführer zu bestellen, um das Vier-Augen-Prinzip zu gewährleisten.

 

 

3.2       Aufgaben und Zuständigkeit

 

3.2.1    Die Geschäftsführung definiert klare und messbare operative Zielvorgaben zur Um­setzung und Realisierung des Unternehmensgegenstands für die Mitarbeiter der Gesellschaft.

 

3.2.2    Die Geschäftsführung kommt ihren Beratungspflichten zur Entwicklung neuer stra­tegischer Zielvorgaben gegenüber dem/den Gesellschafter/n und dem Aufsichtsrat aktiv nach.

 

3.2.3    Die Geschäftsführung sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risiko-controlling einschließlich eines wirksamen internen Revisions­- / Kontrollsystems im Unternehmen.

 

3.2.4    Die interne Revision sollte soweit erforderlich als eigenständige Stelle im Unternehmen wahrgenommen werden.

 

3.2.5    Die Geschäftsführung implementiert ein Berichtswesen. Sie informiert den Aufsichtsrat und die Beteiligungsverwaltung regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements (Quartals­bericht). Sie geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestell­ten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.

 

3.2.6    Die Geschäftsführung stellt den Jahresabschluss und Lagebericht gemäß den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften und den Vorschriften des Haushaltsgrundsätzegesetzes (HGrG) auf. Der Inhalt des Lageberichts und des Anhangs soll sich an dem börsennotierter Gesellschaften orientieren.

 

3.2.7    Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss rechtzeitig (mindestens vier Wochen) vor der Behandlung im Aufsichtsrat mit der Beteiligungsverwaltung abzustimmen, damit Probleme und Besonderheiten vorab diskutiert und städtische Interessen berücksichtigt werden können.

 

 

 

3.2.8    Außerdem unterstützt die Geschäftsführung die Beteiligungsverwaltung aktiv bei der Erstellung des Beteiligungsberichtes, indem sie fristgemäß die benötigten Daten zur Verfügung stellt.

 

3.2.9    Für Vergaben der Gesellschaften gelten die gesetzlichen Vorschriften der Verdingungs- ordnung für Bauleistungen (VOB), der Verdingungsordnung für freiberufliche Leistungen (VOF) und der Verdingungsordnung für Leistungen (VOL), die auch für die Hansestadt Rostock anzuwenden sind, entsprechend.

 

3.2.10  Die Geschäftsführung orientiert sich bei ihren Entscheidungen auch an den gesamt- städtischen Zielen und trägt damit der öffentlichen Verantwortung Rechnung.

 

 

3.3       Vergütung

 

3.3.1    Der  leistungsbezogene Anteil der Geschäftsführervergütung wird vom Aufsichtsrat unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen in angemessener Höhe festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des Geschäftsführungsmitglieds, seine Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds.

 

3.3.2    Geschäftsführungsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichts­-  ratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats      übernehmen.

 

3.3.3    Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung soll im Anhang des                        Jahresabschlusses aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Sachleistungen ausgewiesen werden. Die Angaben sollen individualisiert erfolgen. Außerdem soll vermerkt werden, ob von Seiten des/der Gesellschafter/s Pensions­zusagen bestehen.

 

3.3.4    Die Vergütung der Geschäftsführung ist durch den Wirtschaftsprüfer auf der Grundlage des Geschäftsführervertrages zu überprüfen und schriftlich zu bestätigen.

 

 

3.4       Interessenkonflikte

 

3.4.1    Geschäftsführungsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unter­nehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot.

 

3.4.2    Geschäftsführungsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaften dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendun­gen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.

 

3.4.3    Die Geschäftsführungsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied der Geschäftsführung darf bei seinen Entscheidungen persönli­che Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen zuste­hen, für sich nutzen.

 

3.4.4    Jedes Geschäftsführungsmitglied soll Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen legen und die anderen Geschäfts­führungsmitglieder hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen dem Unter­nehmen und den Geschäfts-führungsmitgliedern sowie ihnen nahe stehenden Personen oder ihnen persönlich nahe stehenden Unternehmungen haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. We­sentliche Geschäfte sollen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

 

 

 

3.5       Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (Directors & Officers- Versiche­rung)

 

            Schließt die Gesellschaft für die Geschäftsführung eine D&O Versicherung ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.

 

 

3.6       Dauer der Bestellung und der Anstellung

 

            Eine Bestellung zur Geschäftsführerin oder zum Geschäftsführer hat in der Regel für fünf Jahre zu erfolgen. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit ist zulässig. Sie bedarf eines erneuten Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Dabei sind die Regelungen der jeweils gültigen Hauptsatzung der Hansestadt Rostock (§ 6 Abs. 4 Ziffer 4) zu berücksichtigen. Die Wiederbestellung kann frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit erfolgen.

 

 

3.7       Altersgrenze

 

            Die Altersgrenze der Geschäftsführungsmitglieder soll 67 Jahre betragen.

 

 

3.8       Zusammenwirken von Geschäftsführung und Aufsichtsrat

 

3.8.1    Geschäftsführung und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen.

 

3.8.2    Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats ist gemeinsame Aufgabe von Geschäftsführung und Beteiligungsverwaltung.

 

3.8.3    Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat zeitnah zu unterrichten, wenn unabweisbare, erfolgsgefährdende und vom Betrag her wesentliche Mehraufwendungen oder Mindererträge zu erwarten sind.

 

3.8.4    Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten der Geschäftsführung nach Art und Umfang näher festzulegen. Berichte der Geschäftsführung an den Aufsichtsrat sind in der Regel in schriftlicher Form zu erstatten. Entscheidungsnotwendige Unterlagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet.

 

3.8.5    Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Geschäftsführung und Aufsichtsrat voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung.

 

3.8.6    Alle Organe stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter und Dritte die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.

 

3.8.7    Die Geschäftsführung bereitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse vor und nimmt regelmäßig an den Aufsichtsratsitzungen teil. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf ohne die Geschäftsführung tagen.

 

3.8.8    Die Beteiligungsverwaltung ist stets berechtigt, an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilzunehmen.

 

 

 

 

 

 

3.8.9    Geschäftsführung und Aufsichtsrat beachten die Grundsätze ordnungsgemäßer Unternehmensführung. Verletzen sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns grob fahrlässig oder vorsätzlich, so haften sie der Gesellschaft für den entstandenen Schaden.

 

3.8.10  Geschäftsführung und Aufsichtsrat haben der Beteiligungsverwaltung jährlich über die Einhaltung des Public Corporate Governance Kodex zu berichten. Hierzu gehört insbesondere die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen dieses Kodex.