Stellungnahme - 2020/AN/1099-01 (SN)

Sachverhalt:

 

Mit o.g. Antrag wird beabsichtigt, den Oberbürgermeister zu beauftragen, als Gesellschafter alle notwendigen Schritte mit der Rostocker Versorgungs­ und Verkehrs­Holding GmbH (RVV) abzustimmen und zu prüfen, wie ein Formwechsel der Rostocker Straßenbahn AG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Geschäftsjahr 2020 vorgenommen werden kann. Dabei sind die zeitlichen Abläufe ebenso zu berücksichtigen wie die juristischen und finanziellen sowie steuerlichen Auswirkungen. Daneben sollen die notwendigen Gremienbeteiligungen (Betriebsrat u. a.) dargestellt werden. Der Oberbürgermeister wird weiterhin beauftragt, das Einverständnis zum Verzicht auf einen Umwandlungsbericht sowie eine Vermögensaufstellung notariell beurkunden zu lassen. Die Bürgerschaft ist in ihrer Sitzung im Oktober über die Möglichkeit einer Vollziehung des Formwechsels zu informieren. Hierbei ist insbesondere auf den Werthaltigkeitsnachweis, den finanziellen Aufwand des Formwechsels sowie die steuerlichen Auswirkungen im steuerlichen Querverbund der RVV abzustellen.

 

Hierzu nimmt die Verwaltung wie folgt Stellung:

  

Der Aufsichtsrat der RSAG besteht aus 12 Mitgliedern. Davon werden 6 Mitglieder von der Hanse- und Universitätsstadt Rostock bestellt. Sind Aufsichtsratsmitglieder auf Basis von § 7 Abs. 1 der Satzung durch die Hanse- und Universitätsstadt Rostock bestellt worden, so sind diese Mitglieder an die Weisungen und Richtlinien der Bürgerschaft der Hanse- und Universitätsstadt Rostock gebunden, sofern dem gesetzlich nichts entgegensteht.

 

Mit Beschluss der Bürgerschaft vom 07.05.2008 (Beschluss-Nr. 0769/07-BV) sowie mit Änderungen vom 17.03.2010 wurde der Public Corporate Governance Kodex der Hanse- Universitätsstadt Rostock anerkannt und der Umsetzung zugestimmt. Im Public Corporate Governance Kodex der Hanse- und Universitätsstadt Rostock sind die grundsätzlichen Aufgaben, Rechte und Pflichten der Organe der städtischen Unternehmen geregelt.

 

Mit den vorgenannten Reglungen und unter Berücksichtigung des § 71 Abs. 4 bestehen bereits wirkungsvolle Instrumente für die Gemeinde, um ihren Einfluss auf das Unternehmen geltend zu machen.

 

Gem. § 191 Abs.1 Nr. 2 UmwG besteht für die AG sowie die GmbH die Möglichkeit den Formwechsel anzuwenden. Somit kann die RSAG in eine GmbH unter Anwendung des UmwG umgewandelt werden.   

      

Bezüglich des im Antrag vorgeschlagenen Verzichts auf einen Umwandlungsbericht ist anzumerken, dass auf Grundlage des § 192 Abs. 2 UmwG auf einen solchen Bericht verzichtet werden kann, sofern es sich um nur einen Anteilseigner handelt bzw. alle Anteilseigner eine notariell beurkundete Verzichtserklärung unterzeichnen.

Die Verwaltung weist im Zusammenhang mit dem Verzicht auf den Umwandlung Bericht darauf hin, dass der sogenannte Werthaltigkeitsnachweis erforderlich ist.   

   

Notwendige Schritte:

• Vorstellung der Umwandlung gegenüber der RVV GmbH sowie der RSAG zum Vorhaben
• Beschluss der Bürgerschaft zur Beauftragung der Stadtverwaltung mit der Umwandlung, Abstimmung zum Roadmap unter den Aktionären
• Diskussion des Vorschlags und Entwicklung eines gemeinsamen Konzeptes zur Umwandlung (Erstellung von Gutachten, Kalkulation der Kosten, Erstellung eines neuen Gesellschaftsvertrages)
• Umwandlungsprozess: Beschluss der Bürgerschaft, Beschluss der Hauptversammlung, Genehmigung der Rechtsaufsichtsbehörde, Umsetzung des Formwechsels (Notar, Handelsregister)

  

Nach kursorischer Prüfung aller Themenfelder wird dieser Formwechsel einen zeitlichen Rahmen von bis zu zwei Jahren ab Prüfauftrag durch die Bürgerschaft in Anspruch nehmen. 

Das Auslösen des Prüfauftrages für einen Formwechsel würde nach derzeitigen Schätzungen im ersten Schritt ca. 100 TEUR Finanzanzierungsmittel binden. Der eigentliche Formwechsel (Firmierung, Identifikationsmerkmale etc.) würde diese Summe nicht unwesentlich übersteigen.

 

Aus vorgenannten Gründen und vor dem Hintergrund, dass die RSAG vor großen Herausforderungen bei der Umsetzung der heutigen und zukünftigen verkeherspolitischen Ziele der Hanse- und Universitätsstadt Rostock steht, empfiehlt die Verwaltung, diesen Antrag abzulehnen.

      

 

 

 

 

 

   

Claus Ruhe Madsen