Beschlussvorlage - 1279/05-BV

HANSESTADT ROSTOCK		Nummer
DER OBERBÜRGERMEISTER		1279/05-BV
Beschlussvorlage		Amt
		20
Beschlussvorschriften		Datum
§ 22 Abs. 3 Punkt 10 Kommunalverfassung Mecklenburg-Vorpommern		21.12.2005
Gremium	Sitzungstermin	Genehmigungsvermerk
Bürgerschaft	01.02.2006 16:00	I, gez. Methling
Beratungsfolge	Sitzungstermin	federführend
Ausschuss für Wirtschaft und Tourismus Finanzausschuss    *	18.01.2006 17:00   12.01.2006 17:00	II, gez. Schröder
Gegenstand		beteiligt
Änderung des Gesellschaftsvertrages der WIRO Wohnen in Rostock Wohnungsgesellschaft mbH (WIRO GmbH) Erhöhung des Stammkapitals der WIRO GmbH von 30.677.620,00 EUR auf 60.000.100,00 EUR durch Umwandlung von 29.322.480,00 EUR Sonderrücklage gemäß § 27 Abs. 2 DMBilG in Stammkapital

 

bereits _efasste Beschlüsse	zu ändernde Beschlüsse	aufzuhebende Beschlüsse

 

Beschlussvorschlag

1.         Der Änderung des Gesellschaftsvertrages der WIRO Wohnen in Rostock Wohnungsgesellschaft mbH gemäß Entwurf der Hansestadt Rostock (Anlage) wird zugestimmt. 2.         Der Erhöhung des Stammkapitals der WIRO Wohnen in Rostock Wohnungsgesellschaft mbH von 30.677.620,00 EUR auf 60.000.100,00 EUR durch Umwandlung von 29.322.480,00 EUR Sonderrücklage gemäß § 27 Abs. 2 DMBilG in Stammkapital wird zugestimmt.

 

Finanzielle Auswirkungen

keine

 

Begründung

 

Zur Änderung des Gesellschaftsvertrages der WIRO GmbH und der dazu notwendigen  Beschlussfassung durch die Bürgerschaft der Hansestadt Rostock bestehen drei Gründe:

1. Der Unternehmensgegenstand der WIRO GmbH wird um die Betreibung sportlicher Einrichtungen und die Beachtung des öffentlichen Zwecks erweitert.
2. Das Stammkapital der WIRO GmbH wird erhöht.
3. Der Gesellschaftsvertrag soll der Kommunalverfassung Mecklenburg-Vorpommerns angepasst werden.

* Finanzausschuss am 03.01.2006 zur Beratungsfolge nachträglich hinzugefügt

 

 

Der Unternehmensgegenstand im § 2 Abs. 3 wurde um die Betreibung sportlicher Einrichtungen erweitert. Die Bürgerschaft hatte der Einlage der Sportanlage Damerower Weg in die Kapitalrücklage der WIRO GmbH in ihrer Sitzung am 26.01.05 mit Beschluss Nr. 1046/04-BV zugestimmt. Die Rechtsaufsichtsbehörde hat die Genehmigung der Einlage bis zur vollzogenen Änderung des Gesellschaftsvertrages der WIRO GmbH ausgesetzt.

 

In Zusammenhang mit der Beratung des Gesellschaftsvertrages hat der Aufsichtsrat der WIRO der Gesellschafterversammlung empfohlen, das Stammkapital auf 60.000.100,- EURO zu erhöhen. Gesellschaften in der Größenordnung der WIRO GmbH sollten eine ausreichende Ausstattung mit Stammkapital ausweisen können. Die Höhe des Stammkapitals dient der Erhöhung der Kreditwürdigkeit des Unternehmens. Die Stammkapitalerhöhung wird durch Entnahme aus der „Sonderrücklage gemäß § 27 Abs. 2 DMBilG“ in Höhe von 29.322.480,00 EUR vorgenommen.

 

Der von der Hansestadt Rostock gehaltene Geschäftsanteil wird somit auf 60.000.000,00 EUR erhöht. Am 17.08.2005 wurde von der Bürgerschaft mit Beschluss Nr. 0724/05-A die Umstellung des Stammkapitals der WIRO GmbH auf EURO und im Rahmen der Verschmelzung der ROGEWO GmbH auf die WIRO GmbH eine Erhöhung um 100,00 EUR beschlossen.

 

Die Rechtsaufsichtsbehörde verlangt, dass der Gesellschaftsvertrag der WIRO GmbH der Kommunalverfassung Mecklenburg-Vorpommerns angepasst wird. Der noch gültige Gesellschaftsvertrag der WIRO GmbH entspricht nicht den Forderungen der Rechtsaufsichtsbehörde. Gemäß Abschnitt 6 der Kommunalverfassung M-V „Wirtschaftliche Betätigung“ wurden deshalb in den §§ 18, 19 des Gesellschaftsvertrages Regelungen zur Rechnungslegung und Prüfung auch unter Beachtung der Anforderungen des Haushaltsgrundsätzegesetzes, zur Wirtschaftsplanung und zur Gründung von Tochtergesellschaften und der Aufnahme von Beteiligungen in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen.

 

Gemäß § 69 Kommunalverfassung MV darf eine Gemeinde wirtschaftliche Unternehmen in der Rechtsform des privaten Rechts nur errichten, wenn die Gemeinde einen angemessenen Einfluss in den Überwachungsorganen des Unternehmens erhält und dieser durch Gesellschaftsvertrag, Satzung oder in anderer Weise gesichert wird.

 

Die Rechtsaufsichtsbehörde hat den Kommunen wiederholt Hinweise zur Gestaltung von Gesellschaftsverträgen gegeben, zuletzt mit Schreiben vom 17.10.2005, und auf deren Einarbeitung in die Verträge gedrungen. Eine Hauptforderung besteht in der Wahrung bzw. Herstellung der Gesellschafterrechte. Die Wahl von Organisationsformen des privaten Rechts zur Erfüllung kommunaler Aufgaben soll nicht zur Aushöhlung der grundsätzlich festgelegten Prinzipien der kommunalen Selbstverwaltung und Selbstverantwortung führen.

 

Der bei Gründung der WIRO beschlossene Gesellschaftsvertrag sieht in § 20 vor, dass der Geschäftsführer und der Aufsichtsrat über die Verwendung des Jahresergebnisses entscheiden. Das ist nach §§ 268 und 270 HGB ein Wahlrecht. Der Vertreter in der Gesellschafterversammlung kann somit nur über die Verwendung des Bilanzgewinnes entscheiden. Bei der anstehenden Änderung des Gesellschaftsvertrages soll zur Erhöhung der Einflussnahme der Gemeinde auf die Verwendung des Jahresergebnisses wie bei den anderen städtischen GmbH`s dem Gesellschafter die Entscheidung über die Verwendung des Jahresergebnisses vorbehalten sein.

 

Aus diesem Grund wurde durch die Hansestadt Rostock nach einer nochmaligen Verhandlung mit dem Aufsichtsrat im Oktober 2005 in den noch aktuellen § 20 „Gewinnverteilung“ des Gesellschaftsvertrages in allen drei Absätzen dieses Paragrafen die empfehlende Beschlussfassung an die Gesellschafterversammlung eingefügt.

 

 

 

 

Der Vertreter in der Gesellschafterversammlung wird sich im Interesse der Gesellschaft und damit in seinem eigenen Interesse den Notwendigkeiten anschließen und sie in eigener Verantwortung wahrnehmen. Gerade um die Stärkung der Verantwortung geht es der Kommunalaufsicht, deren Ansicht sich der Oberbürgermeister mit dieser Vorlage anschließt. Letztlich will die Kommunalaufsicht die Position der Hansestadt Rostock als Gesellschafterin mit ihren Organen Bürgerschaft und Oberbürgermeister gegenüber der Gesellschaft stärken.

 

Der jetzt durch die Hansestadt Rostock vorgelegte Entwurf des Gesellschaftsvertrages ist bereits eine Kompromisslösung. Der Gesellschafter hat entsprechend GmbHG das Recht, dem Aufsichtsrat Zuständigkeiten zu überlassen. Die Zuständigkeit über die Festsetzung des betrieblichen Wirtschaftsplanes und die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung sind dem Aufsichtsrat übertragen worden. Die Erstbestellung eines Geschäftsführers wird in Abstimmung mit dem Hauptgesellschafter vorgenommen.

 

Einzelne Paragrafen  des Gesellschaftsvertrages wurden redaktionell geändert und aktualisiert, z.B. wurde im § 8 Abs. 1 die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf 15 festgelegt und im § 8 Abs.3 die Amtszeit des Aufsichtsrates der Legislaturperiode der Bürgerschaft angepasst.

 

Alle Änderungen gegenüber dem gültigen Gesellschaftsvertrag sind in dem Entwurf der Hansestadt Rostock (Anlage) kursiv gekennzeichnet.

 

Mit der Änderung des Gesellschaftsvertrages der WIRO GmbH wird die Hansestadt Rostock weitestgehend den Forderungen der Rechtsaufsichtsbehörde entsprechen und die Position und die Einflussnahme der Gesellschafterin Hansestadt Rostock im Unternehmen stärken.

 

 

 

 

Roland Methling

 

            Entwurf HRO (Stand 03.11.05)

 

G e s e l l s c h a f t s v e r t r a g

 

I. Firma und Sitz der Gesellschaft

 

§ 1

 

(1)   Die Gesellschaft führt die Firma

 

W I R O  Wohnen in Rostock Wohnungsgesellschaft mbH.

 

(2)    Sie hat ihren Sitz in der Hansestadt Rostock.

 

 

 

II. Zweck und Gegenstand der Gesellschaft

 

§ 2

 

(1)   Zweck der Gesellschaft ist vorrangig eine sichere und sozial verantwortbare Wohnungsversorgung der breiten Schichten der Bevölkerung (gemeinnützige Zielsetzung).

 

(2)   Die Gesellschaft vermietet Wohnungen, deren Preis sich aus der Notwendigkeit zur Kostendeckung unter Beachtung des sozialen Mietrechtes ergibt.

 

(3)   Die Gesellschaft kann bei Beachtung ihres öffentlichen Zwecks Wohnungen und Gebäude in allen Rechts- und Nut­zungsformen errichten, erwerben, sanieren, veräußern und bewirtschaften. Sie kann außerdem auch gewerbliche, kulturelle, sportliche und sonstige Einrichtungen errichten, verwalten, sanieren und veräußern.

 

(4)   Die Gesellschaft kann bei Beachtung des öffentlichen Zwecks die wirtschaftliche und technische Durchführung von Bauvorhaben sowohl im eigenen Namen auf eigene Rechnung, als auch für Rechnung Dritter übernehmen.

 

(5)   Die Gesellschaft kann bei Beachtung des öffentlichen Zwecks bebaute und unbebaute Grundstücke erwerben, belasten, bebauen, veräußern oder Dritten zur Nutzung überlassen, soweit das dem Gesellschaftsgegenstand entspricht.

 

(6)   Die Gesellschaft ist zur Vornahme sonstiger Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens zu fördern, insbesondere die Beteiligung an wirtschaftsfördernden Maßnahmen zur Stabilisierung des Wohnungsmarktes.

 

(7)   Die Gesellschaft kann außerdem bei Beachtung des öffentlichen Zwecks alle anfallenden Aufgaben im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaus und der im Zusammenhang damit notwendigen Infrastruktur übernehmen.

 

 

 

(8)   Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen, sofern dieses dem Gesellschaftszweck in besonderem Maße förderlich ist.

 

(9)   Die Tätigkeit der Gesellschaft beschränkt sich in der Regel auf das Gebiet der Hansestadt Rostock.

 

 

 

III. Stammkapital und Stammeinlagen

 

§ 3

 

(1)   Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 60.000.100,00 Euro (in Worten sechzig Millionen einhundert Euro). Es wird von der Hansestadt Rostock als Gesellschafter in Höhe von 60.000.000,00 Euro und von der GEWOBA AG Bremen in Höhe von 100,00 Euro gehalten.

 

(2)   Die Stammeinlage hat die Hansestadt Rostock als alleinige/r Gesellschafter/in mit 30.677.512,87 Mio. Euro in Verbindung mit der Umwandlung des vormaligen VEB Gebäudewirtschaft Rostock vom 19.12.1990 übernommen.
Die weiteren 29.322.487,13 Mio. Euro wurden durch Entnahmen in entsprechender Höhe aus der Sonderrücklage gemäß § 27 Abs. 2 DMBilG gebildet.

 

 

IV. Bekanntmachungen der Gesellschaft

 

§ 4

 

(1)      Alle Bekanntmachungen der Gesellschaft haben, soweit dies gesetzlich erforderlich ist, im Bundesanzeiger zu erfolgen.

 

 

V. Organe der Gesellschaft

 

§ 5

 

(1)    Organe der Gesellschaft sind

 

       -   die Geschäftsführung

       -   der Aufsichtsrat und

-   die Gesellschafterversammlung.

 

 

(2)   Die Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, die Kosten des Geschäftsbetriebes nach den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung leistungsbezogen auszurichten.

 

 

 

 

 

 

(3)  Mit dem/den Geschäftsführer(n) und Mitgliedern des Aufsichtsrates dürfen Geschäfte nur abgeschlossen werden, wenn der Aufsichtsrat dem Abschluss solcher Geschäfte zugestimmt hat.

 

 

 

VI. Die Geschäftsführung

 

§ 6

 

(1)   Die Gesellschaft hat je nach der Bestimmung des Aufsichtsrates einen oder mehrere Geschäftsführer.

 

(2)   Die Erstbestellung eines Geschäftsführers erfolgt durch den Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Hauptgesellschafter. Wiederholte Bestellung ist zulässig.

 

(3)   Der Aufsichtsrat kann Geschäftsführer abberufen. Der Beschluss bedarf der Mehrheit von drei Viertel der Mitglieder des Aufsichtsrates.

 

 

§ 7

 

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder ein Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen die Gesellschaft. Der/die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.

(2) Bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer und eines oder mehrerer Prokuristen sind Willenserklärungen für die Gesellschaft nur verbindlich, wenn sie von zwei Geschäftsführern oder von einem Geschäftsführer und einem Prokuristen abgegeben werden. Eine hiervon abweichende Regelung ist für einen oder mehrere Geschäftsführer zulässig. Die Befreiung von § 181 BGB wird vom Aufsichtsrat erteilt.

 

(3) Der/die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft eigenverantwortlich nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag sowie Geschäftsordnungen bzw. -anweisungen.

 

(4) Der/die Geschäftsführer haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmannes anzuwenden.

 

(5) Der/die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers nebst dem Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung unverzüglich der ordentlichen Gesellschafterversammlung vorzulegen.

 

 

 

(6)  Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat regelmäßig über alle wesentlichen

      Angelegenheiten der Gesellschaft zu berichten  und in den Sitzungen des

      Aufsichtsrates Auskunft zu erteilen.

 

(7) Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstandenen bzw. entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.

 

 

VII. Der Aufsichtsrat

 

§ 8

 

(1)     Der Aufsichtsrat besteht aus 15 Mitgliedern.

 

(2)     Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen zu zwei Drittel aus Vertretern des Gesellschafters und zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer der Gesellschaft. Dies gilt auch dann, wenn bei der Gesellschaft auf Grund einer Spaltung keine oder nur wenige Arbeitnehmer beschäftigt sind und deshalb eine Beteiligung von Arbeitnehmern am Aufsichtsrat nicht gesetzlich vorgeschrieben ist; diese Regelung gilt, solange die durch  Spaltung entstandene Tochtergesellschaft von der Gesellschaft beherrscht wird. Die Vertreter des Gesellschafters werden auf Vorschlag der Bürgerschaft von der Gesellschafterversammlung gewählt. Die Wahl der Vertreter der Arbeitnehmer richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

(3)     Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder ist die Legislaturperiode der Bürgerschaft der Hansestadt Rostock und endet drei Monate nach den Kommunalwahlen in Mecklenburg-Vorpommern. Wiederwahl ist zulässig. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder kann vor Ablauf der Amtszeit von der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen widerrufen werden. Die von der Gesellschafterversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder dürfen nicht in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft stehen. Jedes Mitglied des Aufsichtrates ist berechtigt - auch ohne wichtigen Grund - sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates unter Einhaltung einer vierwöchigen Kündigungsfrist niederzulegen. Bei vorzeitigem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitgliedes richtet sich die Amtszeit des Nachfolgers nach derdes ausgeschiedenen Mitgliedes.

 

(4)     Ein Aufsichtsratsmandat, das auf der Zugehörigkeit seines Trägers zur Bürgerschaft, zur Stadtverwaltung oder zur Gesellschaft beruht, endet mit dieser Zugehörigkeit.

(5)     Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer sein.

(6)     Sinkt die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates unter die für die Beschlussfassung notwendige Anzahl (§ 10 Abs. 5), so muss unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen werden, um Ersatzwahlen vorzunehmen.

 

(7)     Jedes Mitglied des Aufsichtsrates hat Anspruch auf eine Vergütung. Die Höhe ist von der Gesellschafterversammlung festzulegen.

 

 

 

§ 9

 

(1)   Der Geschäftsführung gegenüber vertritt der Vorsitzende des Aufsichtsrates die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.

 

(2)   Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrates bestimmen sich aus Gesetz, Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnung.

 

(3)   Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von seinem Stellvertreter abgegeben.

 

(4)     Der Vorsitzende, im Verhinderungsfall sein Vertreter, sind Zustellungsempfänger für den Aufsichtsrat.

 

(5)     Die Aufsichtsratsmitglieder haben die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns anzuwenden. Über vertrauliche Angelegenheiten und Geheim­nisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren, soweit durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist.

 

(6)     Die Vertreter des Gesellschafters der Hansestadt Rostock sind berechtigt, dem Hauptausschuss oder der Bürgerschaft über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung Auskunft zu gewähren. Das Unterrichtungs- und Auskunftsrecht besteht nur, wenn durch Gesetz nichts anderes bestimmt ist.

 

 

§ 10

 

(1)   Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Das gilt auch, sobald sich eine Zusammensetzung durch Wahlen um ein Drittel der Mitglieder verändert hat.

 

(2)   Der Aufsichtsrat hält regelmäßig Sitzungen ab. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates einberufen und geleitet.

 

(3)   Der Vorsitzende des Aufsichtsrates muss den Aufsichtsrat unverzüglich einberufen, wenn mindestens ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder oder ein Geschäftsführer dies unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangt. Wird dem Verlangen nicht innerhalb von 2 Wochen entsprochen, können die Antragsteller unter Mitteilung des Sachverhaltes selbst den Aufsichtsrat einberufen.

 

(4)     Die Aufsichtsratssitzungen werden mit einer Frist von 2 Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung nebst erläuternden Unterlagen, aus denen deutlich wird, was behandelt werden soll, einberufen. Die Aufsichtsratssitzung darf nicht später als 4 Wochen nach der Einberufung stattfinden.

 

 

 

(5)     Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Er ist beschlussfähig, wenn seine sämtlichen Mitglieder frist- und formgerecht eingeladen sind und mehr als die Hälfte seiner Mitglieder in der Sitzung anwesend ist.

Der Aufsichtsrat fasst, soweit durch den Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit.

Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

 

(6)     Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse schriftlich fassen, wenn kein Mitglied der schriftlichen Abstimmung des Aufsichtsrates widerspricht.
Über die Beschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden und den Geschäftsführern zu unterschreiben sind.

 

(7)     Die Geschäftsführung gewährleistet im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat die Erstellung der Niederschrift. Die Niederschriften müssen den Aufsichtsratsmitgliedern innerhalb von 2 Wochen nach der Sitzung zugehen.

 

(8)     Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist zu den Sitzungen des Aufsichtsrates jeweils mit zu laden. Sie nimmt ohne Stimmrecht an den Sitzungen teil. Der Aufsichtsrat kann Geschäftsführer von der Behandlung einzelner Beratungs- oder Beschlussgegenstände ausschließen.

 

(9)     Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung in ihrer Geschäftsführung/Tätigkeit zu fördern, zu beraten und zu überwachen. Er kann jederzeit Berichterstattung von der Geschäftsführung verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen.

 

(10) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag der Geschäftsführung über die Verwendung des Jahresergebnisses zu prüfen und hierüber schriftlich an die Gesellschafterversammlung zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Am Schluss des Berichtes hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung ein Einwand zu erheben ist und ob er dem von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss zustimmt.

 

 

§ 11

 

Der Zuständigkeit des Aufsichtsrates unterliegt nach vorheriger Beratung mit der Geschäftsführung die Beschlussfassung über

 

a)    die Grundsätze für die Wohnungsbewirtschaftung,

 

b)    die Grundsätze für den Erwerb und die Veräußerung von Wohnungen, Eigenheimen, sonstigen Bauten sowie von unbebauten Grundstücken,

 

c)    die Zustimmung zum Wirtschaftsplan,

 

 

 

d)    die Zustimmung zum Bauprogramm,

 

e)    die Zustimmung zu außergewöhnlichen, insbesondere branchenfremden Geschäften,
 

f)        Empfehlungen an die Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses über die Verwendung des Jahresergebnisses unter Beachtung des § 20 und zur Deckung des Bilanzverlustes (siehe § 10 (10)),

 

g)    die Bestellung, den Widerruf der Bestellung und die Anstellung der/des Geschäftsführer/s, § 6(2) ist zu beachten,

h)    Befreiungen eines Geschäftsführers von den Beschränkungen des
§ 181 BGB,

i)      die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer,

 

j)       die Zustimmung zur Erteilung von Prokuren,

k)    Empfehlungen an die Gesellschafterversammlung zur Übernahme von Beteiligungen gemäß § 19 und Gründung von Zweigniederlassungen,

 

l)       die Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung,

m)  die Vorbereitung der Vorlagen an die Gesellschafterversammlung,

n)    die ihm von der Gesellschafterversammlung übertragenen weiteren Aufgaben.

 

Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstandenen bzw. entstehenden Schadens verpflichtet.

 

 

VIII. Die Gesellschafterversammlung

 

§ 12

 

Die Gesellschafter üben die ihnen in Angelegenheiten der Gesellschaft zustehenden Rechte gemeinschaftlich in der Gesellschafterversammlung durch Beschlussfassung aus. Die Gesellschafterversammlung ist zur Beschlussfassung in den vom Gesetz genannten Fällen zuständig, soweit dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht.

 

 

 

§ 13

 

(1)     Die ordentliche Gesellschafterversammlung hat spätestens bis zum 31. 8. jeden Jahres am Sitz der Gesellschaft stattzufinden.

 

 

 

(2)     Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses, über die Verwendung des Jahresergebnisses und den Ausgleich des Bilanzverlustes soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist.

 

(3)   Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind, abgesehen von den im Gesetz oder in diesem Vertrag ausdrücklich bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

 

(4)   Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung muss unverzüglich einberufen werden, wenn

 

a) sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist,

 

b) die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder unter die zur Beschlussfähigkeit des Auf­sichtsrates erforderliche Zahl sinkt.

 

 

§ 14

 

(1)     Die Gesellschafterversammlungen werden mit einer Frist von zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief von der Geschäftsführung einberufen.

 

(2)     Beschlüsse können nur über Gegenstände der Tagesordnung gefasst werden.

Nachträglich können Anträge auf Beschlussfassung, soweit sie zur Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehören, aufgenommen werden, wenn sie spätestens drei Tage vor der Gesellschafterversammlung bekannt gemacht worden sind. Dasselbe gilt für Anträge der Geschäftsführer oder des Aufsichtsrates.

 

 

§ 15

 

(1)   Die Leitung der Gesellschafterversammlung hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder bei seiner Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende. Sind beide verhindert, so hat ein Mitglied der Geschäftsführung die Versammlung zu leiten.

 

(2)   Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist.

 

 

(3)   Über den wesentlichen Inhalt der Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Schriftführer und dem die Versammlung schließenden Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist.

 

 

 

§ 16

 

(1)   Die Gesellschafterversammlung hat

1. den Lagebericht der Geschäftsführung,
2. den Bericht des Aufsichtsrates,
3. den Bericht über die gesetzliche Prüfung und die im Verfolg der Prüfung
    zu treffenden Maßnahmen zu beraten.

 

 

(2) Die Gesellschafterversammlung beschließt über

1.  Wahl des Abschlussprüfers,

2.  die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und 
     Verlustrechnung, Anhang),

3.  die Verwendung des Jahresergebnisses,

4.  den Gesamtbetrag der Darlehen, die aufgenommen oder Schuldver-
     schreibungen, die ausgegeben werden sollen,

5.  die Entlastung der Geschäftsführer und des Aufsichtsrates,

6.  die Wahl und die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern,

7.  Änderungen des Gesellschaftsvertrages,

8.  Verschmelzung, Vermögensübertragung oder Umwandlung der Gesellschaft,

9.  Auflösung der Gesellschaft und Wahl der Liquidatoren,

10. die Höhe der Aufwandsentschädigung und des Sitzungsgeldes für  die
      Mitglieder des Aufsichtsrates,

11. die Übertragung von Geschäftsanteilen,

 

12. Übernahme von Beteiligungen und Gründung von Zweigniederlassungen,

 

13. die Zustimmung zum Wirtschaftsplan gemäß § 73 Abs. 1 Punkt 1

      Kommunalverfassung M-V.

§ 17

 

(1)   Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht dieser Gesellschaftsvertrag oder das Gesetz eine andere Mehrheit vorsehen.

 

 

 

 

 

(2)   Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über

 

a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages

 

b) die Verschmelzung, Vermögensübertragung, Umwandlung oder Auf­lösung

    der Gesellschaft

c) die Übertragung von Geschäftsanteilen

 

bedürfen zu ihrer Gültigkeit einer Mehrheit von drei Viertel des stimmberechtigten Stammkapitals.

 

(3)   Über jede Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen.
       Diese soll enthalten:

 

a)   Tag, Ort und Zeit der Versammlung,

 

       b)    Namen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter mit Angabe des

       vertretenen Stammkapitals,

 

       c)   Tagesordnung und Anträge,        

d)   Ergebnisse der Abstimmungen und Wortlaut der gefassten Beschlüsse,

 

e)   Angaben über die Erledigung sonstiger Anträge.

 

 

 

IX. Rechnungslegung und Wirtschaftsplan

 

§ 18

 

(1)     Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

 

(2)     Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr die Jahresbilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung und einen Anhang (Jahresabschluss) sowie den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen.

 

(3)     Der Hansestadt Rostock werden die Rechte  aus den §§ 53, 54 Haushaltsgrundsätzegesetz eingeräumt. Dem Landesrechnungshof M-V werden die in § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse eingeräumt.

(4)     Die Gesellschaft führt ihre Wirtschaft nach einem vor Beginn eines jeden  Jahres von der Geschäftsführung aufzustellenden Wirtschaftsplan, ergänzend um eine 5-jährige Finanzplanung.

 

 

 

 

 

 

X. Töchter und Beteiligungen

 

§ 19

 

(1)   Die Gesellschaft darf eine Tochtergesellschaft nur gründen oder sich an einer anderen Gesellschaft mit 25 oder mehr Prozent beteiligen, wenn in deren Gesellschaftsvertrag zugunsten der Hansestadt Rostock § 73 der Kommunalverfassung M-V hinreichend berücksichtigt ist. Insbesondere sind Regelungen zum Wirtschaftsplan und zum Jahresabschluss aufzunehmen.

 

(2)   Arbeitsgemeinschaften und operative Gesellschaften (zeitlich- und projektorientiert) fallen nicht unter Ziffer (1).

 

 

XI. Gewinnverteilung

 

§ 20

 

(1)     Aus dem Jahresüberschuss abzüglich eines Verlustvortrages ist bei Aufstellung eine Rücklage zu bilden. In diese sind mindestens 10 % des Jahresergebnisses einzustellen. Der Aufsichtsrat beschließt hierüber empfehlend an die Gesellschafterversammlung. Die Rücklage darf nur wie eine gesetzliche Rücklage des Aktienrechtes verwandt werden. § 150 Abs. 3 und 4 AKtG gelten entsprechend.

 

(2)   Bei Aufstellung des Jahresabschlusses bilden die Geschäftsführer eine Bauerneuerungsrücklage und beschließen nach vorheriger gemeinsamer Beratung mit dem Aufsichtsrat empfehlend an die Gesellschafterversammlung über Einstellung und Entnahme.

 

(3)     Außerdem können bei der Aufstellung des Jahresabschlusses andere Gewinnrücklagen gebildet werden. Hierbei beschließt der Aufsichtsrat über die Einstellungen in und die Entnahmen aus den Gewinnrücklagen nach vorheriger gemeinsamer Beratung mit den Geschäftsführern empfehlend an die Gesellschafterversammlung.

 

 

XII. Rechtsstreitigkeiten

 

§ 21

 

Der Gerichtsstand für Rechtsstreitigkeiten aus dem Gesellschaftsrechtsverhältnis bestimmt sich nach dem Sitz der Gesellschaft soweit keine gesetzlichen Vorschriften entgegenstehen.

 

 

 

 

 

 

XIII. Schriftform

 

§ 22

 

 

Alle das Gesellschaftsrechtsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaftern und Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht durch Gesetz notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist.

 

 

 

XIV. Salvatorische Klausel

 

§ 23

 

Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.

 

An die Stelle der unwirksamen Bestimmungen gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

 

Dies gilt auch in Bezug auf die Berücksichtigung der Rechtsgrundlagen dieses Vertrages und ihrer Änderung bzw. Ergänzung nach Abschluss des Vertrages.

 

 

 

 

 

 

 

Roland Methling

Oberbürgermeister der

Hansestadt Rostock

 

 

 

Rostock,..........................