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Gesellschaftsvertrag
der
Volkstheater Rostock GmbH
TEIL 1
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
Firma und Sitz der Gesellschaft
Die Gesellschaft führt die Firma
Volkstheater Rostock GmbH.
Sitz der Gesellschaft ist Rostock
Gegenstand der Gesellschaft
1.
Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und
unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte
Zwecke“ der Abgabenordnung. Die Gesellschaft dient der Förderung von
Kunst und Kultur im Sinne des Artikels 16 der Verfassung des Landes
Mecklenburg-Vorpommern.
2.
Gesellschaftszweck ist der Betrieb eines
Mehrspartentheaters sowie die Aufführung von Bühnenwerken aller Gattungen im
Musik-, Tanz- und Sprechtheater sowie die Darbietung von Konzerten. Es soll
durch künstlerisch wertvolle Theatervorstellungen und Konzerte volksbildend
wirken und das Verständnis breiter Bevölkerungsschichten für die Theater- und
Musikkultur wecken und vertiefen.
3.
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und
Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck gefördert werden
kann, insbesondere der Zusammenarbeit mit vergleichbaren Unternehmen und
Einrichtungen.
Stammkapital
und Stammeinlagen
1.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt
25.000,00 €
(in Worten fünfundzwanzigtausend Euro).
2.
Die Hansestadt Rostock übernimmt eine Stammeinlage
in Höhe von 25.000,00 €. Die Stammeinlagen sind in Geld zu erbringen
und sofort in voller Höhe einzuzahlen.
3.
Es ist beabsichtigt, weitere Gesellschafter in die
Gesellschaft aufzunehmen. Über die Aufnahme weiterer Gesellschafter
entscheidet die Gesellschafterversammlung.
4.
Mehrere Gesellschaftsanteile eines Gesellschafters
können, sobald sie voll eingezahlt sind und eine Nachschusspflicht nicht
besteht, mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters durch
Gesellschafterbeschluss zu einem Geschäftsanteil zusammengelegt werden.
Dauer der Gesellschaft,
Geschäftsjahr
1.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
2.
Das Geschäftsjahr ist das Spielzeitjahr vom 01.08.
bis zum 31.07. des folgenden Jahres. Das erste Geschäftsjahr ist ein
Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit der Eintragung im Handelsregister und
endet mit dem darauf folgenden 31. Juli.
Selbstlosigkeit, Begünstigungsverbot
1.
Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt
nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
2.
Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die
satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Der Gesellschafter erhält keine
Gewinnanteile – weder in offener noch in verdeckter Form – und in
seiner Eigenschaft als Gesellschafter, auch keine anderen Zuwendungen aus
Mitteln der Gesellschaft.
3.
Bei seinem Ausscheiden erhält der Gesellschafter
nicht mehr als seine eingezahlten Kapitalanteile bzw. den gemeinen Wert der
von ihm geleisteten Sacheinlagen zurück.
4.
Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Gesellschaftszweck
fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
5.
Die Gesellschaft darf ihre Mittel ganz oder
teilweise einer Rücklage zuführen, soweit dies erforderlich ist, um ihre steuerbegünstigten
Zwecke zu erfüllen (§ 58 Nr. 6 AO).
6.
Soweit die Gesellschaft an Kapitalgesellschaften
beteiligt ist, kann sie ihre Erträge und Zuwendungen in den Grenzen des § 58
Nr. 7 b AO und im Rahmen der Zweckbestimmung der Zuwendungen auch zur
Erhaltung ihrer Beteiligungsquote an Kapitalgesellschaften einsetzen.
Übertragung von Geschäftsanteilen,
Kündigung des Gesellschaftervertrages
und Auflösung der Gesellschaft
1.
Dieser Gesellschaftervertrag kann von jedem
Gesellschafter mit einer Frist von 24 Monaten jeweils zum 31. Juli des Kalenderjahres,
frühestens jedoch zum 31. Juli 2012, gekündigt werden. Die Kündigung hat
sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch den anderen Gesellschaftern
gegenüber durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.
2.
Kündigt ein Gesellschafter, so ist er verpflichtet,
seinen Geschäftsanteil auf einen oder mehrere der verbleibenden Gesellschafter
oder auf einen von diesem benannten Dritten zu übertragen. Das
Abtretungsentgelt beschränkt sich auf die Rückerstattung des eingezahlten
Kapitalanteils.
3.
Die Verfügung über Geschäftsanteile oder
Verpfändung von Geschäftsanteilen oder von Teilen von solchen bedarf der
schriftlichen Einwilligung durch die Gesellschafterversammlung.
4.
Im Falle der Veräußerung von Gesellschaftsanteilen
steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu.
5.
Die Absätze 3 und 4 gelten nicht im Falle der
Veräußerung durch die Hansestadt Rostock an andere Gemeinden, Ämter und
Landkreise. Die Hansestadt Rostock wird in Fällen der Absätze 3 und 4 die
Gesellschafter rechtzeitig vorher über eine geplante Veräußerung informieren.
6.
Für die Auflösung und die Abwicklung der Geschäfte
der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen und die Regelungen
dieses Vertrages.
Vermögensbindung/Vermögensanfall
1.
Bei der Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft
oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke können nur die eingezahlten
Kapitalanteile und der gemeine Wert der von dem Gesellschafter geleisteten
Sacheinlagen gemäß § 55 Abs. 1 Nr. 4 AO zurückgezahlt werden.
2.
Soweit das Gesellschaftsvermögen die eingezahlten
Kapitalanteile und den gemeinen Wert der von dem Gesellschafter geleisteten
Sacheinlage übersteigt, fällt es der Hansestadt Rostock zur unmittelbaren und
ausschließlichen Verwendung für deren steuerbegünstigten Zwecke zu.
Liquidation
1.
Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt auf der
Grundlage eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung und wird von der
Geschäftsführung durchgeführt. Auf Beschluss der Gesellschaftsversammlung
kann die Liquidation auch auf andere Personen übertragen werden.
2.
Durch Gesellschafterbeschluss kann allen oder
einzelnen Liquidatoren Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden. Durch
Gesellschafterbeschluss können alle oder einzelne Liquidatoren von den
Beschränkungen des § 181 BGB ganz oder teilweise befreit werden.
§ 9
Finanzierung
der Gesellschaft
1.
Die
Gesellschaft erhält vom Gesellschafter Hansestadt Rostock einen jährlich
festzulegenden Zuschuss als Verlustausgleich. Darüber hinaus leitet die
Hansestadt Rostock Mittel, die ihr das Land für Theaterbetriebe zur Verfügung
stellt (z. B. im Wege des Vorwegabzugs nach § 10c FAG), an die Gesellschaft
weiter.
2.
Eine
Nachschusspflicht der Gesellschafter besteht nicht.
TEIL II
VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT
§
10
Organe der Gesellschaft
Organe der Gesellschaft
sind:
der
oder die Geschäftsführer (Geschäftsführung)
der
Aufsichtsrat
die
Gesellschafterversammlung.
A.
DIE GESCHÄFTSFÜHRUNG
§
11
Geschäftsführung
1.
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere
Geschäftsführer.
2.
Die Geschäftsführer werden von der
Gesellschafterversammlung bestellt, wiederholte Bestellung ist zulässig. Die
Bestellung kann jederzeit, unbeschadet etwaiger Entschädigungsansprüche aus
bestehenden Verträgen, von der Gesellschafterversammlung widerrufen werden.
3.
Hauptamtliche Geschäftsführer werden auf die Dauer
der Bestellung (Abs. 2) angestellt. Für die Festsetzung der Bezüge und die
Gewährung von Krediten finden die §§ 87 und 89 Aktiengesetz Anwendung.
4.
Der Aufsichtsrat stellt für die Geschäftsführung
eine Geschäftsordnung auf.
§ 12
Aufgaben der
Geschäftsführung
1.
Die Geschäftsführung ist in besonderer Weise dem
Gesellschaftszweck verpflichtet.
2.
Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der
Gesellschaft selbstverantwortlich nach Gesetz, Gesellschaftervertrag und
Geschäftsordnung.
3.
Den Geschäftsführern gegenüber vertritt die
Gesellschafterversammlung die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
4.
Die Geschäftsführer nehmen grundsätzlich an den
Sitzungen des Aufsichtsrates teil und berichten über die Angelegenheiten der
Gesellschaft, es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt im Einzelfall ihre
Nichtteilnahme. Hinsichtlich der Berichtspflichten der Geschäftsführung
finden die Vorschriften des § 90 Aktiengesetz Anwendung.
5.
Den Gesellschafter ist vierteljährlich über die
Entwicklung des Unternehmens schriftlich durch die Geschäftsführung zu
berichten. Ihnen sind auf Anforderung alle Unterlagen zur Verfügung zu
stellen, die sie zur Erfüllung der sich aus den gesetzlichen Bestimmungen
ergebenden Verpflichtungen benötigt. Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten
verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstandenen Schadens
als Gesamtschuldner verpflichtet.
6.
Die Geschäftsführer haben den Public Corporate
Governance Kodex für die Hansestadt Rostock umzusetzen.
§ 13
Vertretung
1.
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt
dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so
wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch
einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
2.
Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann
jedoch allen, mehreren oder einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis
und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.
B. DER AUFSICHTSRAT
§ 14
Zusammensetzung, Wahl und Amtszeit
1.
Bei der Gesellschaft wird ein fakultativer
Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat besteht aus 9 Mitgliedern, die von
der Gesellschafterversammlung gewählt werden.
2.
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis
zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Ausscheidende Mitglieder können wieder gewählt werden.
3.
Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt
jederzeit unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung
an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen. Die Amtsniederlegung ohne
Einhaltung dieser Frist ist zulässig, wenn wichtige Gründe dafür vorliegen
oder der Vorsitzende des Aufsichtsrats damit einverstanden ist.
4.
Für jedes durch die Gesellschafterversammlung zu
wählende Aufsichtsratsmitglied kann gleichzeitig mit seiner Wahl ein
Ersatzmitglied gewählt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das
Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt. Ein Ersatzmitglied
kann auch für mehrere Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden. Das Amt des Ersatzmitgliedes
erlischt spätestens mit Ablauf der Amtszeit des wegfallenden Aufsichtsratsmitglieds.
§ 15
Konstituierung des Aufsichtsrates
1.
Nach Bestellung des Aufsichtsrates durch die
Gesellschafterversammlung ist unverzüglich eine Aufsichtsratssitzung
einzuberufen. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Amtszeit des
Aufsichtsrates einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende
Vorsitzende.
2.
Scheiden im Laufe der Amtszeit der Vorsitzende oder
sein Stellvertreter aus ihrem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine
Ersatzwahl durchzuführen.
§ 16
Sitzungen des Aufsichtsrates,
Beschlussfassung
1.
Der Aufsichtsrat setzt seine eigene
Geschäftsordnung fest. Für die Einberufung seiner Sitzungen, seine
Beschlussfähigkeit und die Durchführung der Sitzungen gelten nachfolgende
Bestimmungen. In der Geschäftsordnung können zusätzliche
Regelungserfordernisse festgelegt werden.
2.
Die Mitglieder der Geschäftsführung nehmen an den
Sitzungen des Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat oder der
Vorsitzende im Einzelfall nichts anderes bestimmt. Sie sind zur Teilnahme
verpflichtet, wenn der Vorsitzende oder der Aufsichtsrat eine Teilnahme
verlangt. Der Vorsitzende kann außerdem Berater oder Sachverständige
hinzuziehen.
3.
Aufsichtsratssitzungen finden mindestens zweimal im
Kalenderjahr statt. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden
oder im Falle seiner Verhinderung durch den stellvertretenden Vorsitzenden
(oder einen von ihnen) mit einer Frist von drei Wochen einberufen. In
dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Mit der Einladung
sind die einzelnen Tagesordnungspunkte anzugeben. Der Aufsichtsrat ist
beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte aller Mitglieder, aus denen er
sich zusammensetzt, an der Beschlussfassung teilnehmen.
4.
Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten
zwingend vorgeschrieben sind. Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf.
Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Vorsitzenden
nicht den Ausschlag; der Aufsichtsratsvorsitzende entscheidet jedoch, ob in
einem solchen Fall die Abstimmung wiederholt wird. Er ist berechtigt, die
Sitzung um maximal eine Woche zu vertagen.
5.
Beschlüsse sollen nur zu solchen Tagesordnungspunkten
gefasst werden, die rechtzeitig in der Einladung angekündigt wurden. Ist ein
Tagesordnungspunkt nicht rechtzeitig bekannt gegeben worden, darf ein
Beschluss über dieses Thema nur gefasst werden, wenn kein Mitglied
widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall
Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung innerhalb einer angemessenen, vom
Vorsitzenden festzusetzenden Frist nachträglich zu widersprechen; der
Beschluss wird nur wirksam, wenn das abwesende Aufsichtsratsmitglied nicht
innerhalb der vorgeschriebenen Frist widerspricht.
6.
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an
der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche
Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen.
7.
Der Aufsichtsratsvorsitzende kann einen Beschluss
des Aufsichtsrats herbeiführen, indem er schriftliche, telegraphische oder
telefonische Erklärungen einholt, sofern kein anderes Mitglied innerhalb
einer angemessenen, vom Vorsitzenden festzusetzenden Frist diesem Vorgehen
widerspricht.
8.
Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens
des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von
seinem Stellvertreter abgegeben.
9.
Über die Beschlüsse sind Niederschriften
anzufertigen, die vom Vorsitzenden und vom Schriftführer zu unterschreiben
sind.
10.
Ein Mitarbeiter des Beteiligungscontrollings der
Hansestadt Rostock nimmt an den Aufsichtsratssitzungen ohne Stimmrecht teil.
11. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben den Public
Corporate Governance Kodex umzusetzen.
§ 17
Zustimmungsbedürftige Geschäfte
1.
Der Aufsichtsrat beschließt über
zustimmungspflichtige Geschäfte, insbesondere
a)
die Bestellung und Abberufung von Prokuristen
b)
der Wirtschaftsplan und seine Änderung
c) die Übernahme von
Bürgschaftsgarantien sowie sonstigen
Verpflichtungen zum Einstehen für fremde
Verbindlichkeiten
d) der Erwerb und die
Veräußerung von Vermögensgegen-
ständen
e) die Aufnahme von
Krediten sowie die Gewährung von
Darlehen ab einer vom Aufsichtsrat zu bestimmenden
Wertgrenze
f) der Abschluss von
Vergleichen und der Verzicht auf
Ansprüche
g) Betriebsvereinbarungen
und außertarifliche Leistungen
h)
die Grundzüge der Festsetzung der Eintrittspreise sowie die
Abonnementbedingungen vor einer
Theatersaison
i) die dem Aufsichtsrat von
der Gesellschafterversammlung
überwiesenen weiteren Aufgaben
j)
Wahl und Beauftragung des Wirtschaftsprüfers
k) alle Stimmrechtsausübung
der Geschäftsführung der
Gesellschaft bei Tochterunternehmen,
welche auch bei der
Muttergesellschaft von wesentlicher
Bedeutung sind.
2.
Maßnahmen und Geschäfte im Rahmen eines vom Aufsichtsrat
genehmigten Wirtschaftsplanes gelten als Maßnahmen des gewöhnlichen
Geschäftsbetriebes. Innerhalb eines bestätigten Investitionsplanes sind
Veränderungen zulässig, soweit das Gesamtvolumen nicht überschritten wird.
Zustimmungspflichtig sind dagegen auch Investitionen innerhalb eines
bestätigten Investitionsplanes, durch die das bestätigte Gesamtvolumen
überschritten wird.
3.
Wenn zustimmungspflichtige Geschäfte keinen
Aufschub dulden, darf die Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden
des Aufsichtsrates – oder im Verhinderungsfall seines Stellvertreters
– selbstständig handeln. Die Gründe für die Eilentscheidung sind dem
Aufsichtsrat in der nächsten Sitzung mitzuteilen.
§ 18
Vergütung des Aufsichtsrates
Die
Tätigkeit des Aufsichtsrates ist ehrenamtlich; der Anspruch auf Zahlung einer
Vergütung besteht nicht. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat jedoch Anspruch auf
Erstattung seiner Aufwendungen.
§ 19
Haftung
Für die Sorgfaltspflicht
und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gilt § 93 Aktiengesetz
entsprechend mit der Ergänzung, dass Aufsichtsratsmitglieder gegenüber der
Gesellschaft dann nicht haften, wenn sie Weisungen der Gesellschafter folgen.
C. DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
§ 20
Ort
Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft
statt.
§ 21
Einberufung der Gesellschafterversammlung
Die
Gesellschafterversammlung wird mit eingeschriebenem Brief oder gegen
Empfangsbekenntnis mindestens drei Wochen vor dem Versammlungstag durch die
Geschäftsführung einberufen. In dieser Frist sind der Tag der Einberufung und
der Tag der Versammlung nicht eingeschlossen. Die Ladung kann durch einen
Geschäftsführer bewirkt werden, auch wenn er nicht einzelvertretungsberechtigt
ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
In dringenden Fällen kann die Ladungsfrist auf eine Woche verkürzt werden,
die Dringlichkeit ist in einem solchen Fall in der Versammlung vor Eintritt
in die Tagesordnung festzustellen.
§
22
Leitung der Gesellschafterversammlung
1.
Die Leitung der Gesellschafterversammlung obliegt
dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung, der für jede Sitzung einen
Schriftführer bestimmt. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung wird
jährlich (oder für längeren Zeitraum) durch Gesellschafterversammlung
gewählt.
2.
Der Versammlungsleiter kann eine von der
Ankündigung der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände
bestimmen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmungen.
§
23
Stimmrecht, Beschlussfassung
1.
Die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung
werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften Abweichendes
bestimmen, mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit
erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des anwesenden Kapitals gefasst.
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,
wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und mindestens 75 von Hundert
des Stammkapitals vertreten sind. Wird dieses Erfordernis nicht erreicht, so
kann innerhalb einer Woche durch eingeschriebenen Brief mit einer Frist von
mindestens zwei Wochen eine erneute Gesellschafterversammlung mit gleicher
Tagesordnung einberufen werden.
Diese ist ohne Rücksicht auf die Zahl der
vertretenden Gesellschafter beschlussfähig, hierauf ist in der Einladung hinzuweisen.
Beschlüsse
können nur über Gegenstände der Tagesordnung gefasst werden. Nachträglich
können Anträge auf Beschlussfassung, soweit sie zur Zuständigkeit der
Gesellschafterversammlung gehören, aufgenommen werden, wenn sie spätestens
drei Tage vor der Gesellschafterversammlung in der in § 20 festgesetzten Form bekannt gegeben
worden sind. Dasselbe gilt für Anträge der Geschäftsführer oder des
Aufsichtsrates.
Zur
Beschlussfassung über den in der Versammlung gestellten Antrag auf
Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung bedarf es
keiner Ankündigung. Die vorherige Bekanntgabe ist in Eilfällen entbehrlich,
wenn alle Gesellschaftervertreter mit der Behandlung einverstanden sind.
§
24
Ordentliche Gesellschafterversammlung
1.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung hat
innerhalb der ersten acht Monate jeden Geschäftsjahres stattzufinden.
2.
Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des
Jahresergebnisses, die Entlastung der Mitglieder von Geschäftsführung und
Aufsichtsrat, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und die Bestellung des
Abschlussprüfers.
§
25
Außerordentliche
Gesellschafterversammlung
Außerordentliche
Gesellschafterversammlungen sind unverzüglich einzuberufen, wenn:
Gesellschafter,
die mindestens 10 % der Stimmrechte auf sich vereinigen, dies verlangen, es
im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. Dies ist insbesondere
dann anzunehmen, wenn der Abschlussprüfer die Einberufung zur Besprechung des
Prüfungsberichtes oder zur Erörterung der Lage der Gesellschaft für
erforderlich hält, sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des
Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des
Stammkapitals verloren ist, die Bestellung eines Mitglieds der
Geschäftsführung widerrufen werden soll,
ein
Gesellschafter in einer von ihm unterschriebenen Eingabe unter Angabe des
Zwecks und der Gründe die Einberufung der Versammlung verlangt.
Teil III
JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG,
BEKANNTMACHUNGEN, Schlussbestimmungen
§
26
Wirtschaftsplan, Rechnungslegung, Jahresabschluss
1.
Die Geschäftsführer haben dafür zu sorgen, dass das
Rechnungswesen und die Betriebsorganisation die Erfüllung der Aufgaben der
Gesellschaft gewährleisteten.
2.
Die Geschäftsführer haben jährlich einen
Wirtschaftsplan und eine fünfjährige Finanzplanung in sinngemäßer Anwendung
der Vorschriften der Eigenbetriebsverordnung des Landes
Mecklenburg-Vorpommern aufzustellen. Der Wirtschaftsplan ist zu überarbeiten,
wenn sich im Laufe des Jahres zeigt, dass sich das Ergebnis erheblich
verschlechtern wird oder eine erhebliche Veränderung des Investitionsplanes
beabsichtigt ist.
3.
Die Geschäftsführer haben in Anwendung der
Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften
innerhalb der gesetzlichen Fristen einen Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und
Verlustrechnung, Anhang) und einen Lagebericht aufzustellen.
4.
Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und
den Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers
unverzüglich nach dem Eingang des Prüfungsberichtes dem Aufsichtsrat vorzulegen.
Beizufügen ist der Vorschlag, den die Geschäftsführer der Gesellschafterversammlung
für die Verwendung des Ergebnisses gemäß § 29 GmbH-Gesetz machen wollen.
5.
Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss, den
Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers nebst dem Bericht
des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung unverzüglich den
Gesellschaftern vorzulegen.
§ 27
Offenlegung/Veröffentlichung/Bekanntmachung
1.
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger und im
amtlichen Veröffentlichungsorgan der Hansestadt Rostock veröffentlicht.
2.
Für die Offenlegung und die Veröffentlichung des
Jahresabschlusses in der vorgeschriebenen Form und der sonstigen Unterlagen
sind die Vorschriften der §§ 325 bis 328 des Handelgesetzbuches anzuwenden.
§ 28
Prüfung der Gesellschaft
1.
Die Gesellschaft unterliegt der gesetzlichen
Abschlussprüfung. Die Prüfung erstreckt sich auch auf den Jahresabschluss und
den Lagebericht.
2.
Die Prüfung bestimmt sich nach den jeweils
geltenden gesetzlichen Vorschriften (z. B. GmbH, HGB, KPG) und hat die
Gegenstände des § 53 des Haushaltsgrundsätzegesetzes zu umfassen.
3.
Die Organe der Gesellschaft können auch
außerordentliche Prüfungen durchführen lassen.
4.
Unabhängig von der Prüfung nach Absatz 1 bis 3
prüft das Rechnungsprüfungsamt der Hansestadt Rostock, dem im übrigen die
Rechte nach § 54 in Verbindung mit § 44 des Haushaltsgrundsätzegesetzes
eingeräumte werden, die Wirtschaftsführung der Gesellschaft gemäß der von der
Stadtverwaltung erlassenen Rechnungsprüfungsordnung.
§
29
Kosten,
Steuer
Die Gesellschaft trägt die
mit der Gründung verbundenen Kosten, insbesondere Beratungs-, Notar-,
Gerichts- und Veröffentlichungskosten sowie etwaige Steuern.
§
30
Schlussbestimmungen
1.
Soweit in diesem Gesellschaftervertrag auf
Rechtsvorschriften Bezug genommen oder auf sie verwiesen wird, sind diese in
der jeweils gültigen Fassung anzuwenden.
2.
Soweit in diesem Vertrag Bezeichnungen, die für
Frauen und Männer gelten, in der männlichen Sprachform verwendet werden,
gelten diese Bezeichnungen für Frauen in weiblicher Sprachform.
3.
Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden
Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu
ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht Kraft Gesetzes notarielle
Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf
das Erfordernis der Schriftform.
4.
Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt
ist, gelten die Regelungen des GmbH-Gesetzes und die ergänzenden
kommunalrechtlichen Bestimmungen. Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages oder eine künftige in ihm aufgenommen sein, so wird dadurch die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Das gleiche
gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke
enthält. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame
Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinne und Zweck dieses Vertrages
entspricht, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.
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Gesellschaftsvertrag
der
Volkstheater Rostock GmbH
4.
wird ersatzlos gestrichen
1.
Bei der Gesellschaft wird ein Aufsichtsrat
bestellt. Der Aufsichtsrat besteht aus 9 Mitgliedern, die von der Gesellschafterversammlung
gewählt werden.
§ 17
Zustimmungsbedürftige Geschäfte
1.
Zu den Aufgaben
des Aufsichtsrates gehören:
-
die Beratung und Überwachung der Geschäftsführung
-
die
Beauftragung zur Prüfung des Jahresabschlusses an die Wirtschaftsprüferin
oder den Wirtschaftsprüfer
-
die Prüfung des
Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Vorschlags der Geschäftsführung
über die Verwendung des Jahresergebnisses
-
die Prüfung des
Wirtschaftsplanes und die Fassung einer Beschlussempfehlung für die Gesellschafterversammlung
-
die Empfehlung
zur Bestellung und Abberufung von Prokuristinnen und/oder Prokuristen an die
Gesellschafterversammlung
-
die ihm von der
Gesellschafterversammlung übertragenen weiteren Aufgaben.
2.
Der
Aufsichtsrat beschließt über zustimmungspflichtige Geschäfte, insbesondere
über:
-
die
Geschäftsanweisungen für die Geschäftsführung in Abstimmung mit der
Gesellschafterversammlung
-
Empfehlungen an
die Gesellschafterversammlung zur Gründung, den Erwerb sowie Veräußerung von
Unternehmen, Beteiligungen sowie Betriebsteilen
-
Betriebsvereinbarungen
und außertarifliche Leistungen
-
die Grundzüge
der Festsetzung der Eintrittspreise sowie die Abonnementbedingungen vor einer
Theatersaison
-
der Abschluss
von Vergleichen und der Verzicht auf Ansprüche
-
die Aufnahme
von Krediten sowie die Gewährung von Darlehen ab einer vom Aufsichtsrat zu
bestimmenden Wertgrenze
2. ersatzlos gestrichen
§ 22
Leitung der Gesellschafterversammlung,
zustimmungspflichtige Geschäfte
1.
Die
Leitung der Gesellschafterversammlung wird durch die
Gesellschafterversammlung bestimmt. Sie benennt für jede Sitzung einen
Schriftführer.
3.
Der
Beschlussfassung in der Gesellschaftsversammlung unterliegen insbesondere
folgende Angelegenheiten:
a)
die Änderung
des Gesellschaftsvertrages
b)
die Auflösung
der Gesellschaft und die Wahl der Liquidatoren
c)
die
Anforderungen und Rückzahlungen von Nachschüssen
d)
Entscheidungen
über die Einteilung und Einziehung von Geschäftsanteilen
e)
Bestellung und
Abberufung von Geschäftsführerinnen und Geschäftsführern
f)
Erlass Einer
Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung in Abstimmung mit dem
Aufsichtsrat
g)
generelle
Befreiung einer Geschäftsführerin oder eines Geschäftsführers von den
Beschränkungen des § 181 BGB und Ermächtigung zur Einzelvertretung
h)
Bestellung und
Abberufung von Prokuristinnen oder Prokuristen
i)
die Berufung
und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern
j)
Festlegung
einer Aufwandsentschädigung für den Aufsichtsrat
k)
Erteilung der
Entlastung für den Aufsichtsrat und die Geschäftsführung
l)
Geltendmachung
von Ersatzansprüchen gegen Mitglieder des Aufsichtsrats oder
Geschäftsführerinnen oder Geschäftsführer
m)
Entscheidung
über die Gründung, den Erwerb sowie Veräußerung von Unternehmen,
Beteiligungen sowie Betriebsteilen
n)
Entscheidungen
über außergewöhnliche Geschäfte
o)
Feststellung
des Jahresabschlusses und Entscheidung über die Verwendung des
Jahresergebnisses
p)
Wahl der
Abschlussprüferin oder des Abschlussprüfers
q)
Beschlussfassung
des Wirtschaftsplanes
r)
Entscheidung
über die Aufnahme von Darlehen außerhalb des Wirtschaftsplans
s)
Entscheidungen
über Planabweichungen
§
26
Wirtschaftsplan, Rechnungslegung, Jahresabschluss
2.
Die
Geschäftsführer haben jährlich einen Wirtschaftsplan in sinngemäßer Anwendung
der Vorschriften der Eigenbetriebsverordnung des Landes
Mecklenburg-Vorpommern aufzustellen. Für die Notwendigkeit einer
Nachtragswirtschaftsplanung gelten die Vorschriften der KV M-V entsprechend.
3.
Der Aufsichtsrat
und die Gesellschafterversammlung sind regelmäßig, mindestens halbjährlich
durch die Geschäftsführung über die Einhaltung des Wirtschaftsplanes zu
informieren.
4.
Die
Geschäftsführer haben in Anwendung der Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches
für große Kapitalgesellschaften innerhalb der gesetzlichen Fristen und der
gesetzlichen Bestimmungen einen Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und
Verlustrechnung, Anhang) und einen Lagebericht aufzustellen.
5.
Die
Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und den Lagebericht zusammen mit
dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach dem Eingang des
Prüfungsberichtes dem Aufsichtsrat vorzulegen. Beizufügen ist der Vorschlag,
den die Geschäftsführer der Gesellschafterversammlung für die Verwendung des
Ergebnisses in Abstimmung mit der Hansestadt Rostock machen wollen.
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