Beschlussvorlage - 0560/08-BV

HANSESTADT ROSTOCK		Nummer            Öffentlichkeitsstatus geändert                                                von nichtöff. auf öff. 21.08.08
DER OBERBÜRGERMEISTER		0560/08-BV
Beschlussvorlage		Amt
		11,20,30
Beschlussvorschriften		Datum
§ 22 Abs. 3 Nr. 10 Kommunalverfassung des Landes Mecklenburg-Vorpommern		13.08.2008
Gremium	Sitzungstermin	Genehmigungsvermerk
Bürgerschaft	10.09.2008 16:00	I, gez. Methling
Beratungsfolge	Sitzungstermin	federführend
Finanzausschuss Kulturausschuss Hauptausschuss	21.08.2008 17:00 21.08.2008 17:00 26.08.2008 17:00	I, gez. Methling
Gegenstand		beteiligt
Realisierung der Haushaltskonsolidierung im Volkstheater Rostock		II, gez. Scholze III, gez. Dr. Nitzsche

 

bereits gefaßte Beschlüsse 0738/05-BV, 0552/07-BV, 0697/07-BV	zu ändernde Beschlüsse	aufzuhebende Beschlüsse

 

Beschlussvorschlag

Die Bürgerschaft der Hansestadt Rostock beschließt:   1.   Die Gründung der Volkstheater Rostock GmbH zum nächstmöglichen Zeitpunkt und den als Anlage beigefügten Gesellschaftsvertrag für die Volkstheater Rostock GmbH. Die steuerliche Anerkennung der Gemeinnützigkeit wird beantragt. 2.   Die Aufgaben des Amtes 46, des Volkstheaters Rostock, werden durch die GmbH schrittweise übernommen. Der Überleitungsprozess ist zum 31. Mai 2009 abzuschließen.

 

finanzielle Auswirkungen Stammkapital in Höhe von 25.000 EUR

 

Begründung

 

Die Prüfungsmitteilung des Landesrechnungshofes M-V vom 27. Oktober 2006 enthält wesentliche Empfehlungen zur Herstellung eines rechtskonformen Haushaltes der Hansestadt Rostock ab 2009. Das Volkstheater Rostock (VTR) hat nach der derzeitigen Beschlusslage der Bürgerschaft einen Konsolidierungsbeitrag ab 2009 in Höhe von 2,2 Mio. EUR aus dem Haushaltssicherungskonzept 2006 bis 2009 (0738/05-BV) sowie 1,8 Mio. EUR aus dem Rahmenkonzept zur Haushaltssicherung 2007 bis 2010 (0552/07-BV) und dem Haushaltssicherungskonzept 2008 – 2011 zu erbringen.

 

In Rostock sollte gemäß Haushaltsbeschluss 2008 der laufende Betrieb des VTR  aus öffentlichen Mitteln in Höhe von 14.869,9 TEUR bezuschusst werden. Tatsächlich wird die Hansestadt Rostock 2008 aber ca. 16,5 Mio EUR aufwenden müssen.

 

 

 

Bereits im September 2006 war die ehemalige Senatorin für Kultur, Schule und Sport aufgefordert, strukturelle Einsparungen in Höhe von 3 Mio. EUR aufzuzeigen, um im Jahre 2008 die fiskalische Reduzierung des Gesamtzuschusses des VTR von 2,2 Mio EUR unter Berücksichtigung der zu erwartenden Tarifveränderungen realisieren zu können.

 

Weder die zuständige Senatorin für Kultur, Schule und Sport, noch der gemäß Intendantenvertrag für die Einhaltung des von der Bürgerschaft vorgegebenen Budgets verantwortliche Generalintendant haben rechtzeitig die notwendigen Maßnahmen eingeleitet.

 

Die Nichterfüllung der Aufgaben des Senatsbereiches Kultur, Schule und Sport führt nunmehr dazu, dass auch für das Haushaltsjahr 2009 ein Gesamtzuschuss in Höhe von ca. 16,5 Mio EUR eingeplant werden muss.

 

Das eigenständige betriebswirtschaftliche Handeln, die stärkere Eigenverantwortung, Personalhoheit, die Unabhängigkeit bei künstlerischen Entscheidungen und klar festgesetzte Aufsichtsregularien sind u. a. entscheidende Kriterien, die für eine Rechtsumwandlung in eine Theater GmbH sprechen. Insbesondere die ökonomische Eigenverantwortung einer GmbH kann sich bei Umsetzung der Einsparvorgaben vorteilhaft auswirken.

 

Auf Grundlage des Beschlusses der Bürgerschaft vom 17.10.2007 war daher die Gründung der Volkstheater Rostock GmbH durch die Verwaltung vorzubereiten. Der vorliegende Gesellschaftsvertrag berücksichtigt die angemessene Einflussnahme der Hansestadt Rostock in der Gesellschaft.

 

Der vorliegende Gesellschaftsvertrag ist durch die Verwaltung sowie einen Notar rechtlich geprüft worden und kurzfristig beurkundungsfähig.

 

Die Gründung der GmbH sollte zeitnah erfolgen. Dabei standen zwei Varianten zur Auswahl. Zum einen die sog. Sachgründung, bei der vor der Gründung das Vermögen der zukünftigen GmbH durch Inventur und Bewertung des beweglichen und unbeweglichen vorhandenen Anlagevermögens festgestellt und in der Eröffnungsbilanz eingestellt wird. Zum anderen die sog. Bargründung, bei der zunächst lediglich das notwendige Stammkapital eingezahlt wird.

 

Durch die Verwaltung wird die Variante der Bargründung auf Grund der erheblichen Zeitvorteile präferiert. Haushaltsmittel zur Bewirkung der Einzahlung des Stammkapitals in Höhe von 25.000 EUR stehen unter dem Haushaltstitel 2.3300.93000001 „Gründungskosten VTR GmbH“ in Höhe von 200.000 EUR zur Verfügung.

 

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft müssen die Inventur und die Bewertung des beweglichen und unbeweglichen Anlagevermögens erfolgen und nach Feststellung als Kapitaleinlage durch Beschluss der Bürgerschaft in die Gesellschaft eingelegt werden. Gleiches gilt für die Überleitung des Personals des bisherigen Amtes. Auch die Überleitung kann nach der Gründung der Gesellschaft separat erfolgen. Verantwortlich für die Umsetzung der notwendigen Schritte der Inventur, der Bewertung des beweglichen und unbeweglichen Anlagevermögens sowie die Überleitung des Personals ist die Verwaltung in Abstimmung mit der Geschäftsführung der GmbH.

 

Übergangsweise existieren nach diesem Beschluss zwei Strukturen nebeneinander, zum einen das Amt 46 und zum anderen die GmbH.

 

Nach Übertragung der Aufgaben des Amtes 46 und des Abschlusses des Betriebsübergangs des Personals in die Volkstheater Rostock GmbH ist die Geschäftsführung der Theater GmbH entsprechend des § 2 des Gesellschaftsvertrages der Volkstheater Rostock GmbH vollständig für die Betreibung des Theaters verantwortlich.

 

Die Verwaltung geht davon aus, dass der Prozess zum 31. Mai 2009 abgeschlossen werden kann. Sollte sich die Überleitung verzögern, wird der Hauptausschuss rechtzeitig informiert.

 

Die Geschäftsführung hat die Aufgabe, die Gründung der Gesellschaft umzusetzen, die Eröffnungsbilanz zu erstellen und den Senatsbereich für Jugend und Soziales, Gesundheit, Schule und Sport, Kultur bei der Überleitung des Amtes 46 zu begleiten und zu unterstützen.

 

Die Gesellschaft erhält von der Hansestadt Rostock nach Vorlage eines Wirtschaftsplanes in Anlehnung an die Eigenbetriebsverordnung Mecklenburg-Vorpommern für das Rumpfgeschäftsjahr 2008 und für die kommenden Jahre einen Zuschuss zum Verlustausgleich. Der Wirtschaftsplan wird der Bürgerschaft zur Beschlussfassung vorgelegt.

 

 

 

 

 

Roland Methling                                                                                           

 

Anlage

 

Gesellschaftsvertrag

 

der

 

Volkstheater Rostock GmbH

 

TEIL 1

 

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

 

§ 1

Firma und Sitz der Gesellschaft

 

1. Die Gesellschaft führt die Firma

 

Volkstheater Rostock GmbH.

 

2. Sitz der Gesellschaft ist Rostock

§ 2

Gegenstand der Gesellschaft

 

1.         Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke

im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.

Die Gesellschaft dient der Förderung von Kunst und Kultur im Sinne

des Artikels 16 der Verfassung des Landes Mecklenburg-Vorpommern.

 

2.         Gesellschaftszweck ist der Betrieb eines Mehrspartentheaters sowie die Aufführung

von Bühnenwerken aller Gattungen im Musik-, Tanz- und Sprechtheater

sowie die Darbietung von Konzerten. Es soll durch künstlerisch wertvolle

Theatervorstellungen und Konzerte volksbildend wirken und das Verständnis

breiter Bevölkerungsschichten für die Theater- und Musikkultur wecken und

vertiefen.

3.         Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch

die der Gesellschaftszweck gefördert werden kann, insbesondere der Zusammenarbeit mit vergleichbaren Unternehmen und Einrichtungen.

§ 3

Stammkapital und Stammeinlagen

 

1.         Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt

 

25.000,00 €

(in Worten fünfundzwanzigtausend Euro).

 

2.         Die Hansestadt Rostock übernimmt eine Stammeinlage in Höhe von

18.750,00 €.

 

 

 

 

 

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____________ übernimmt eine Stammeinlage in Höhe von € ____________.

 

Die Stammeinlagen sind in Geld zu erbringen und sofort in voller Höhe einzuzahlen.

3.         Es ist beabsichtigt, weitere Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen.

Über die Aufnahme weiterer Gesellschafter entscheidet die Gesellschafterversammlung.

4.         Mehrere Gesellschaftsanteile eines Gesellschafters können, sobald sie voll

eingezahlt sind und eine Nachschusspflicht nicht besteht, mit Zustimmung des

betroffenen Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss zu einem Geschäftsanteil zusammengelegt werden.

 

§ 4

Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

 

1.         Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

 

2.         Das Geschäftsjahr ist das Spielzeitjahr vom 01.09. bis zum 31.08. des folgenden

Jahres. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt

mit der Eintragung im Handelsregister und endet mit dem darauf folgenden

31. August.

 

§ 5

Selbstlosigkeit, Begünstigungsverbot

 

1.         Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

 

2.         Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet

werden. Der Gesellschafter erhält keine Gewinnanteile – weder in offener

noch in verdeckter Form – und in seiner Eigenschaft als Gesellschafter,

auch keine anderen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft.

 

3.         Bei seinem Ausscheiden erhält der Gesellschafter nicht mehr als seine eingezahlten Kapitalanteile bzw. den gemeinen Wert der von ihm geleisteten Sacheinlagen

zurück.

4.         Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Gesellschaftszweck fremd

sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

 

5.         Die Gesellschaft darf ihre Mittel ganz oder teilweise einer Rücklage zuführen,

soweit dies erforderlich ist, um ihre steuerbegünstigten Zwecke zu erfüllen (§

58 Nr. 6 AO).

6.         Soweit die Gesellschaft an Kapitalgesellschaften beteiligt ist, kann sie ihre

Erträge und Zuwendungen in den Grenzen des § 58 Nr. 7 b AO und im Rah-

 

 

 

 

 

- 3 -

 

 

 

 

men der Zweckbestimmung der Zuwendungen auch zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote an Kapitalgesellschaften einsetzen.

 

§ 6

Übertragung von Geschäftsanteilen,

Kündigung des Gesellschaftervertrages

und Auflösung der Gesellschaft

 

1.         Dieser Gesellschaftervertrag kann von jedem Gesellschafter mit einer Frist

von 24 Monaten jeweils zum 31. Juli des Kalenderjahres, frühestens jedoch

zum 31. Juli 2012, gekündigt werden. Die Kündigung hat sowohl gegenüber

der Gesellschaft als auch den anderen Gesellschaftern gegenüber durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.

 

2.         Kündigt ein Gesellschafter, so ist er verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf

einen oder mehrere der verbleibenden Gesellschafter oder auf einen von diesem

benannten Dritten zu übertragen. Das Abtretungsentgelt beschränkt sich

auf die Rückerstattung des eingezahlten Kapitalanteils.

 

3.         Die Verfügung über Geschäftsanteile oder Verpfändung von Geschäftsanteilen

oder von Teilen von solchen bedarf der schriftlichen Einwilligung durch die

Gesellschafterversammlung.

 

4.         Im Falle der Veräußerung von Gesellschaftsanteilen steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu.

 

5.         Die Absätze 3 und 4 gelten nicht im Falle der Veräußerung durch die Hansestadt

Rostock an andere Gemeinden, Ämter und Landkreise. Die Hansestadt

Rostock wird in Fällen der Absätze 3 und 4 die Gesellschafter rechtzeitig vorher

über eine geplante Veräußerung informieren.

 

6.         Für die Auflösung und die Abwicklung der Geschäfte der Gesellschaft gelten

die gesetzlichen Bestimmungen und die Regelungen dieses Vertrages.

 

§ 7

Vermögensbindung/Vermögensanfall

 

1.         Bei der Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall der

steuerbegünstigten Zwecke können nur die eingezahlten Kapitalanteile und

der gemeine Wert der von dem Gesellschafter geleisteten Sacheinlagen gemäß

§ 55 Abs. 1 Nr. 4 AO zurückgezahlt werden.

 

2.         Soweit das Gesellschaftsvermögen die eingezahlten Kapitalanteile und den

gemeinen Wert der von dem Gesellschafter geleisteten Sacheinlage übersteigt,

fällt es der Hansestadt Rostock zur unmittelbaren und ausschließlichen

Verwendung für deren steuerbegünstigten Zwecke zu.

 

- 4 -

 

 

 

§ 8

Liquidation

 

1.         Die Liquidation erfolgt durch die Geschäftsführung, soweit sie nicht durch Beschluss

der Gesellschafterversammlung anderen Personen übertragen wird.

 

2.         Durch Gesellschafterbeschluss kann allen oder einzelnen Liquidatoren Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden. Durch Gesellschafterbeschluss können

alle oder einzelne Liquidatoren von den Beschränkungen des § 181 BGB

ganz oder teilweise befreit werden.

 

§ 9

Finanzierung der Gesellschaft

 

1.         Die Gesellschaft erhält vom Gesellschafter Hansestadt Rostock einen jährlich

festzulegenden Zuschuss als Verlustausgleich. Darüber hinaus leitet die Hansestadt Rostock Mittel, die ihr das Land für Theaterbetriebe zur Verfügung

stellt (z. B. im Wege des Vorwegabzugs nach § 10c FAG), an die Gesellschaft

weiter.

 

2.         Eine Nachschusspflicht der Gesellschafter besteht nicht.

 

 

TEIL II

 

VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT

 

§ 10

Organe der Gesellschaft

 

Organe der Gesellschaft sind:

 

a) der oder die Geschäftsführer (Geschäftsführung)

b) der Aufsichtsrat

c) die Gesellschafterversammlung.

 

 

A. DIE GESCHÄFTSFÜHRUNG

 

§ 11

Geschäftsführung

 

1.         Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

 

2.         Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt,

wiederholte Bestellung ist zulässig. Die Bestellung kann jederzeit, unbeschadet

etwaiger Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen, von der

Gesellschafterversammlung widerrufen werden.

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3.         Hauptamtliche Geschäftsführer werden auf die Dauer der Bestellung (Abs. 2)

angestellt. Für die Festsetzung der Bezüge und die Gewährung von Krediten

finden die §§ 87 und 89 Aktiengesetz Anwendung.

 

4.         Der Aufsichtsrat stellt für die Geschäftsführung eine Geschäftsordnung auf.

 

§ 12

Aufgaben der Geschäftsführung

 

1.         Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft selbstverantwortlich

nach Gesetz, Gesellschaftervertrag und Geschäftsordnung.

 

2.         Den Geschäftsführern gegenüber vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.

 

3.         Die Geschäftsführer nehmen grundsätzlich an den Sitzungen des Aufsichtsrates

teil und berichten über die Angelegenheiten der Gesellschaft, es sei denn,

der Aufsichtsrat beschließt im Einzelfall ihre Nichtteilnahme. Hinsichtlich der

Berichtspflichten der Geschäftsführung finden die Vorschriften des § 90 Aktiengesetz Anwendung.

 

4.         Den Gesellschafter ist vierteljährlich über die Entwicklung des Unternehmens

schriftlich durch die Geschäftsführung zu berichten. Ihnen sind auf Anforderung

alle Unterlagen zur Verfügung zu stellen, die sie zur Erfüllung der sich

aus den gesetzlichen Bestimmungen ergebenden Verpflichtungen benötigt.

Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzen, sind der Gesellschaft zum

Ersatz des daraus entstandenen Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.

 

5.         Die Geschäftsführer haben den Public Corporate Governance Kodex für die

Hansestadt Rostock umzusetzen.

 

§ 13

Vertretung

 

1.         Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind

mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft

mit einem Prokuristen vertreten.

 

2.         Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann jedoch allen, mehreren

oder einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung

von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.

 

B. DER AUFSICHTSRAT

 

§ 14

Zusammensetzung, Wahl und Amtszeit

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1.         Bei der Gesellschaft wird ein fakultativer Aufsichtsrat bestellt. Der Aufsichtsrat

besteht aus fünf Mitgliedern, die von der Gesellschafterversammlung gewählt

werden.

Davon entfallen

 

a) auf den Gesellschafter _______________ ein Sitz und

b) auf den Gesellschafter Hansestadt Rostock vier Sitze.

 

2.         Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr

nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die

Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Ausscheidende Mitglieder können

wiedergewählt werden.

 

3.         Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt jederzeit unter Einhaltung einer

Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des

Aufsichtsrats niederlegen. Die Amtsniederlegung ohne Einhaltung dieser Frist

ist zulässig, wenn wichtige Gründe dafür vorliegen oder der Vorsitzende des

Aufsichtsrats damit einverstanden ist.

 

4.         Für jedes durch die Gesellschafterversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglied

kann gleichzeitig mit seiner Wahl ein Ersatzmitglied gewählt werden,

das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf

seiner Amtszeit wegfällt. Ein Ersatzmitglied kann auch für mehrere Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden. Das Amt des Ersatzmitgliedes erlischt spätestens

mit Ablauf der Amtszeit des wegfallenden Aufsichtsratsmitglieds.

 

§ 15

Konstituierung des Aufsichtsrates

 

1.         Nach Bestellung des Aufsichtsrates durch die Gesellschafterversammlung ist

unverzüglich eine Aufsichtsratssitzung einzuberufen. In dieser Sitzung wählt

der Aufsichtsrat für die Amtszeit des Aufsichtsrates einen Vorsitzenden und

einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende.

 

2.         Scheiden im Laufe der Amtszeit der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus

ihrem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl durchzuführen.

 

§ 16

Sitzungen des Aufsichtsrates, Beschlussfassung

 

1.         Der Aufsichtsrat setzt seine eigene Geschäftsordnung fest. Für die Einberufung

seiner Sitzungen, seine Beschlussfähigkeit und die Durchführung der

Sitzungen gelten nachfolgende Bestimmungen. In der Geschäftsordnung können

zusätzliche Regelungserfordernisse festgelegt werden.

 

2.         Die Mitglieder der Geschäftsführung nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates

teil, sofern der Aufsichtsrat oder der Vorsitzende im Einzelfall nichts an-

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deres bestimmt. Sie sind zur Teilnahme verpflichtet, wenn der Vorsitzende

oder der Aufsichtsrat eine Teilnahme verlangt. Der Vorsitzende kann außerdem

Berater oder Sachverständige hinzuziehen.

 

3.         Aufsichtsratssitzungen finden mindestens zweimal im Kalenderjahr statt. Die

Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden oder im Falle seiner

Verhinderung durch den stellvertretenden Vorsitzenden (oder einen von ihnen)

mit einer Frist von drei Wochen einberufen. In dringenden Fällen kann

die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Mit der Einladung sind die einzelnen

Tagesordnungspunkte anzugeben. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn

mindestens die Hälfte aller Mitglieder, aus denen er sich zusammensetzt, an

der Beschlussfassung teilnehmen.

 

4.         Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen

gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben

sind. Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsablauf. Ergibt eine Abstimmung

Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Vorsitzenden nicht den Ausschlag;

der Aufsichtsratsvorsitzende entscheidet jedoch, ob in einem solchen Fall die

Abstimmung wiederholt wird. Er ist berechtigt, die Sitzung um maximal eine

Woche zu vertagen.

 

5.         Beschlüsse sollen nur zu solchen Tagesordnungspunkten gefasst werden, die

rechtzeitig in der Einladung angekündigt wurden. Ist ein Tagesordnungspunkt

nicht rechtzeitig bekannt gegeben worden, darf ein Beschluss über dieses

Thema nur gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht. Abwesenden

Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, der

Beschlussfassung innerhalb einer angemessenen, vom Vorsitzenden festzusetzenden Frist nachträglich zu widersprechen; der Beschluss wird nur wirksam,

wenn das abwesende Aufsichtsratsmitglied nicht innerhalb der vorgeschriebenen

Frist widerspricht.

 

6.         Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung

des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere

Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen.

 

7.         Der Aufsichtsratsvorsitzende kann einen Beschluss des Aufsichtsrats herbeiführen,

indem er schriftliche, telegraphische oder telefonische Erklärungen

einholt, sofern kein anderes Mitglied innerhalb einer angemessenen, vom

Vorsitzenden festzusetzenden Frist diesem Vorgehen widerspricht.

 

8.         Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats von

dem Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter

abgegeben.

 

9.         Über die Beschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden

und vom Schriftführer zu unterschreiben sind.

 

10.      Ein Mitarbeiter des Beteiligungscontrollings der Hansestadt Rostock nimmt an

den Aufsichtsratssitzungen ohne Stimmrecht teil.

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11.      Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben den Public Corporate Governance

Kodex umzusetzen.

 

§ 17

Zustimmungsbedürftige Geschäfte

 

1.         Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass bestimmte Geschäfte oder Arten von

Geschäften seiner Zustimmung bedürfen. Zu diesen Geschäften gehören insbesondere

 

a) die Bestellung und Abberufung von Prokuristen

b) der Wirtschaftsplan und seine Änderung

c) die Übernahme von Bürgschaftsgarantien sowie sonstigen Verpflichtungen

    zum Einstehen für fremde Verbindlichkeiten

d) der Erwerb und die Veräußerung von Vermögensgegenständen

e) die Aufnahme von Krediten sowie die Gewährung von Darlehen ab einer

    vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Wertgrenze

f) der Abschluss von Vergleichen und der Verzicht auf Ansprüche

g) Betriebsvereinbarungen und außertarifliche Leistungen

h) die Grundzüge der Festsetzung der Eintrittspreise sowie die Abonnement-
     bedingungen vor einer Theatersaison

i) die dem Aufsichtsrat von der Gesellschafterversammlung überwiesenen

    weiteren Aufgaben

            j) Wahl und Beauftragung des Wirtschaftsprüfers

k) alle Stimmrechtsausübung der Geschäftsführung der Gesellschaft bei

    Tochterunternehmen, welche auch bei der Muttergesellschaft von wesentlicher

    Bedeutung sind.

 

2.         Maßnahmen und Geschäfte im Rahmen eines vom Aufsichtsrat genehmigten

Wirtschaftsplanes gelten als Maßnahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes.

Innerhalb eines bestätigten Investitionsplanes sind Veränderungen zulässig,

soweit das Gesamtvolumen nicht überschritten wird. Zustimmungspflichtig

sind dagegen auch Investitionen innerhalb eines bestätigten Investitionsplanes,

durch die das bestätigte Gesamtvolumen überschritten wird.

 

3.         Wenn zustimmungspflichtige Geschäfte keinen Aufschub dulden, darf die Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates – oder

im Verhinderungsfall seines Stellvertreters – selbstständig handeln. Die Gründe

für die Eilentscheidung sind dem Aufsichtsrat in der nächsten Sitzung mitzuteilen.

 

§ 18

Vergütung des Aufsichtsrates

 

Die Tätigkeit des Aufsichtsrates ist ehrenamtlich; der Anspruch auf Zahlung einer

Vergütung besteht nicht. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat jedoch Anspruch auf Erstattung seiner Aufwendungen.

 

 

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§ 19

Haftung

 

Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gilt § 93

Aktiengesetz entsprechend mit der Ergänzung, dass Aufsichtsratsmitglieder gegenüber der Gesellschaft dann nicht haften, wenn sie Weisungen der Gesellschafter

folgen.

 

 

C. DIE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

 

§ 20

Ort

 

Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.

 

§ 21

Einberufung der Gesellschafterversammlung

 

Die Gesellschafterversammlung wird mit eingeschriebenem Brief oder gegen

Empfangsbekenntnis mindestens drei Wochen vor dem Versammlungstag durch

die Geschäftsführung einberufen. In dieser Frist sind der Tag der Einberufung und

der Tag der Versammlung nicht eingeschlossen. Die Ladung kann durch einen

Geschäftsführer bewirkt werden, auch wenn er nicht einzelvertretungsberechtigt

ist. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen. In

dringenden Fällen kann die Ladungsfrist auf eine Woche verkürzt werden, die

Dringlichkeit ist ein einem solchen Fall in der Versammlung vor Eintritt in die Tagesordnung festzustellen.

 

§ 22

Leitung der Gesellschafterversammlung

 

1.       Die Leitung der Gesellschafterversammlung obliegt dem Vorsitzenden der

Gesellschafterversammlung, der für jede Sitzung einen Schriftführer bestimmt.

Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung wird jährlich (oder für längeren

Zeitraum) durch Gesellschafterversammlung gewählt.

 

2.         Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung der Tagesordnung

abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. Er bestimmt

ferner die Art und Form der Abstimmungen.

 

§ 23

Stimmrecht, Beschlussfassung

 

1.         Die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung werden, soweit nicht zwingende

gesetzliche Vorschriften Abweichendes bestimmen, mit einfacher

Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher

Mehrheit des anwesenden Kapitals gefasst.

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Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter

ordnungsgemäß geladen und mindestens 75 von Hundert des Stammkapitals

vertreten sind. Wird dieses Erfordernis nicht erreicht, so kann innerhalb einer

Woche durch eingeschriebenen Brief mit einer Frist von mindestens zwei Wochen

eine erneute Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung

einberufen werden. Diese ist ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenden

Gesellschafter beschlussfähig, hierauf ist in der Einladung hinzuweisen.

 

2.         Beschlüsse können nur über Gegenstände der Tagesordnung gefasst werden.

Nachträglich können Anträge auf Beschlussfassung, soweit sie zur Zuständigkeit

der Gesellschafterversammlung gehören, aufgenommen werden, wenn sie spätestens drei Tage vor der Gesellschafterversammlung in der in § 20 festgesetzten Form bekannt gegeben worden sind. Dasselbe gilt für Anträge der Geschäftsführer oder des Aufsichtsrates. Zur Beschlussfassung über den in der Versammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung bedarf es keiner Ankündigung. Die vorherige Bekanntgabe ist in Eilfällen entbehrlich, wenn alle Gesellschaftervertreter mit der Behandlung einverstanden sind.

 

§ 24

Ordentliche Gesellschafterversammlung

 

1.         Die ordentliche Gesellschafterversammlung hat innerhalb der ersten acht Monate

jeden Geschäftsjahres stattzufinden.

 

2.         Sie beschließt insbesondere über die Verwendung des Jahresergebnisses,

die Entlastung der Mitglieder von Geschäftsführung und Aufsichtsrat, die Wahl

der Aufsichtsratsmitglieder und die Bestellung des Abschlussprüfers.

 

§ 25

Außerordentliche Gesellschafterversammlung

 

Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind unverzüglich einzuberufen,

wenn:

 

a) Gesellschafter, die mindestens 10 % der Stimmrechte auf sich vereinigen,

                dies verlangen,

b) es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. Dies ist insbesondere

    dann anzunehmen, wenn der Abschlussprüfer die Einberufung zur

    Besprechung des Prüfungsberichtes oder zur Erörterung der Lage der

    Gesellschaft für erforderlich hält,

c) sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres

    aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist,

d) die Bestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung widerrufen werden

    soll,

e) ein Gesellschafter in einer von ihm unterschriebenen Eingabe unter Angabe

    des Zwecks und der Gründe die Einberufung der Versammlung verlangt.

 

 

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Teil III

 

JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG,

BEKANNTMACHUNGEN, SCHLUSSBESTIMMUNGEN

 

§ 26

Wirtschaftsplan, Rechnungslegung, Jahresabschluss

 

1.         Die Geschäftsführer haben dafür zu sorgen, dass das Rechnungswesen und die Betriebsorganisation die Erfüllung der Aufgaben der Gesellschaft gewährleisteten.

 

2.         Die Geschäftsführer haben jährlich einen Wirtschaftsplan und eine fünfjährige

Finanzplanung in sinngemäßer Anwendung der Vorschriften der Eigenbetriebsverordnung des Landes Mecklenburg-Vorpommern aufzustellen. Der Wirtschaftsplan ist zu überarbeiten, wenn sich im Laufe des Jahres zeigt, dass sich das Ergebnis erheblich verschlechtern wird oder eine erhebliche Veränderung des Investitionsplanes beabsichtigt ist.

 

3.         Die Geschäftsführer haben in Anwendung der Vorschriften des 3. Buches des

Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften innerhalb der gesetzlichen

Fristen einen Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und einen Lagebericht aufzustellen.

 

4.         Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und den Lagebericht zusammen

mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach dem Eingang des Prüfungsberichtes dem Aufsichtsrat vorzulegen. Beizufügen ist der Vorschlag, den die Geschäftsführer der Gesellschafterversammlung für die Verwendung des Ergebnisses gemäß § 29 GmbH-Gesetz machen wollen.

 

5.         Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss, den Lagebericht und den

Prüfungsbericht des Abschlussprüfers nebst dem Bericht des Aufsichtsrates

über das Ergebnis seiner Prüfung unverzüglich den Gesellschaftern vorzulegen.

 

§ 28

Offenlegung/Veröffentlichung/Bekanntmachung

 

1.         Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger und im amtlichen Veröffentlichungsorgan der Hansestadt Rostock veröffentlicht.

 

2.         Für die Offenlegung und die Veröffentlichung des Jahresabschlusses in der

vorgeschriebenen Form und der sonstigen Unterlagen sind die Vorschriften der §§ 325 bis 328 des Handelgesetzbuches anzuwenden.

 

 

 

 

 

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§ 29

Prüfung der Gesellschaft

 

1.         Die Gesellschaft unterliegt der gesetzlichen Abschlussprüfung. Die Prüfung

erstreckt sich auch auf den Jahresabschluss und den Lagebericht.

 

2.         Die Prüfung bestimmt sich nach den jeweils geltenden gesetzlichen Vorschriften

(z. B. GmbH, HGB, KPG) und hat die Gegenstände des § 53 des Haushaltsgrundsätzegesetzes zu umfassen.

 

3.         Die Organe der Gesellschaft können auch außerordentliche Prüfungen durchführen

lassen.

 

4.         Unabhängig von der Prüfung nach Absatz 1 bis 3 prüft das Rechnungsprüfungsamt

der Hansestadt Rostock, dem im Übrigen die Rechte nach § 54 in Verbindung mit § 44 des Haushaltsgrundsätzegesetzes eingeräumte werden, die Wirtschaftsführung der Gesellschaft gemäß der von der Stadtverwaltung erlassenen Rechnungsprüfungsordnung.

 

§ 30

Kosten, Steuer

 

Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten, insbesondere

Beratungs-, Notar-, Gerichts- und Veröffentlichungskosten sowie etwaige Steuern.

 

§ 31

Schlussbestimmungen

 

1.         Soweit in diesem Gesellschaftervertrag auf Rechtsvorschriften Bezug genommen

oder auf sie verwiesen wird, sind diese in der jeweils gültigen Fassung anzuwenden.

 

2.         Soweit in diesem Vertrag Bezeichnungen, die für Frauen und Männer gelten, in der männlichen Sprachform verwendet werden, gelten diese Bezeichnungen für Frauen in weiblicher Sprachform.

 

3.         Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht Kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

 

4.         Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die Regelungen des GmbH-Gesetzes und die ergänzenden kommunalrechtlichen Bestimmungen. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftige in ihm aufgenommen sein, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart,

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welche dem Sinne und Zweck dieses Vertrages entspricht, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

 

 

 

 

Rostock, den ______________