Beschlussvorlage - 2009/BV/0683

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Beratungsfolge

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Beschlussvorschlag:

 

1.        Der Eigenbetrieb "Klinikum Südstadt Rostock" wird zum Ausgliederungsstichtag 01.01.2010 in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt. Die steuerrechtliche Anerkennung der Gemeinnützigkeit wird beantragt.

 

2.         Die Hansestadt Rostock überträgt das Vermögen des Eigenbetriebes "Klinikum Südstadt Rostock" als Gesamtheit einschließlich des beim Eigenbetrieb bilanzierten Grundvermögens auf die von der Hansestadt Rostock neu zu gründende „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ mit Sitz in Rostock und zwar gegen Gewährung des einzigen Geschäftsanteils an dieser Gesellschaft in Höhe von 1 Mio. EUR. Das Stammkapital der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ beträgt 1 Mio. EUR. Soweit das bisherige Stammkapital des Eigenbetriebes die für die „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ zu erbringende Einlage auf das Stammkapital (1 Mio. €) übersteigt, wird der Mehrbetrag  
 (11,5 Mio. EUR) in die Kapitalrücklage der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ eingestellt.

 

3.         Die Ausgliederung erfolgt unter Anwendung der Vorschriften der §§ 168 ff., § 123 ff. UmwG. Besondere Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG  und besondere Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.

 

4.         Alle bestehenden Arbeitsverhältnisse werden von der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ nach Maßgabe des Personalüberleitungstarifvertrages (Anlage 4) unverändert fortgesetzt.

 

5.         Der Gesellschaftsvertrag der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ wird gemäß Anlage 1 beschlossen.

 

6.         Der Ausgliederungsplan/ die Ausgliederungserklärung wird gemäß Anlage 2 beschlossen.

 

7.         Der Nutzungsüberlassungsvertrag wird gemäß Anlage 5 beschlossen.

 

8.         Der Oberbürgermeister wird beauftragt, gegenüber dem Innenministerium M-V    
            folgende Erklärung abzugeben:

 

           „Die Hansestadt Rostock verpflichtet sich, nach Beendigung des Rechtsetzungsverfahrens der Kommunalverfassungsnovelle in Bezug auf die neugegründete „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ einen rechtskonformen Zustand herzustellen.“

 

 

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Beschlussvorschriften:

 

§ 22 Abs. 3 Kommunalverfassung M - V

§ 56 Kommunalverfassung M - V

 

bereits gefasste Beschlüsse:

 

0388/08-BV

 

 

Sachverhalt:

 

Die Bürgerschaft der Hansestadt Rostock hat am 09.07.2008 folgenden Beschluss gefasst:

 

1.      Der Eigenbetrieb "Klinikum Südstadt Rostock" wird bis zum 31.12.2008/01.01.2009 in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt. Die steuerrechtliche Anerkennung der Gemeinnützigkeit wird beantragt.

 

2.      Die Hansestadt Rostock überträgt das Vermögen ihres Eigenbetriebes "Klinikum Südstadt Rostock" als Gesamtheit auf die von der Hansestadt Rostock neu zu gründende „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ mit Sitz in Rostock und zwar gegen Gewährung des einzigen Geschäftsanteils an dieser Gesellschaft in Höhe von 1 Mio. EUR. Das Stammkapital der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ beträgt 1 Mio. EUR. Soweit das bisherige Stammkapital des Eigenbetriebes die für die „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ zu erbringende Einlage auf das Stammkapital (1 Mio. EUR) übersteigt, wird der Mehrbetrag (11,5 Mio. EUR) der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ in die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt.

 

3.      Die Ausgliederung erfolgt unter Anwendung der Vorschriften der §§ 168 ff. UmwG. Besondere Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG und besondere Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden niemandem gewährt.

 

4.      Die „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ tritt in alle Rechte und Pflichten aus den bestehenden Arbeitsverhältnissen ein. Dies gilt auch für eventuelle Zusatzversorgungsansprüche. Die Geschäftsführung hat sicherzustellen, dass bis zur Neubildung eines Betriebsrates der bisherige Personalrat übergangsweise die Rechte des Betriebsrates nach den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes wahrnimmt. Es findet fortan das Betriebsverfassungsgesetz Anwendung.

         Der Oberbürgermeister wird beauftragt, möglichst vor der GmbH-Gründung einen Personalüberleitungstarifvertrag abzuschließen und der Bürgerschaft zu ihrer Sitzung im November 2008 zur Information vorzulegen.

 

5.      Die Hansestadt Rostock bleibt alleinige Eigentümerin der „Klinikum Südstadt

Rostock GmbH. "

 

Da dieser Beschluss als Grundsatzbeschluss anzusehen war [siehe Schreiben des Innenministeriums Mecklenburg-Vorpommern vom 26.09.2008 (Anlage 8)], soll mit dieser Beschlussvorlage der damalige Grundsatzbeschluss umgesetzt werden.

 

Beschlussgemäß erfolgt die Ausgliederung unter Anwendung der Vorschriften der §§ 168 ff., §§ 123 ff. UmwG; die steuerliche Anerkennung der Gemeinnützigkeit ist zu beantragen.

 

Inzwischen wurden die für die Beschlussfassung erforderlichen Unterlagen und Verträge erarbeitet. Die wirtschaftlichen Vorteile der Umwandlung wurden in einer weiteren Stellungnahme der BDO Deutsche Warentreuhand AG konkretisiert und aktualisiert.

 

Die Verhandlungen zu einem Personalüberleitungstarifvertrag haben stattgefunden und wurden am 31.03.2009 mit Erfolg beendet.

 

Der  durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfte und mit einem  uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss zum 31.12.2009 des Eigenbetriebes "Klinikum Südstadt Rostock" liegt noch nicht vor. Die Ausgliederungsbilanz muss zum Zeitpunkt der Beurkundung der Ausgliederungserklärung/des Ausgliederungsplans nicht zwingend vorliegen. Die Ausgliederungsbilanz kann auch mit einer Nachtragsurkunde beurkundet und dann zum Handelsregister eingereicht werden.

 

Auf Grund der Schreiben des Innenministeriums M-V vom 31.03.2009 (Anlage 3) und vom 18.01.2010 (Anlage 9) können auch die genehmigungsrechtlichen Hinderungsgründe hinsichtlich der beschlossenen Umwandlung als beseitigt angesehen werden. Somit ist eine rechtsaufsichtliche Duldung der Umwandlung ohne Beteiligung eines Dritten möglich, wenn die Hansestadt Rostock die Herstellung eines rechtskonformen Zustandes zusichert.

 

Dem Hauptausschuss liegt zur Sitzung am 13.04.2010 gemäß § 6 Abs. 4 der Hauptsatzung zur Beschlussfassung vor, dass die bisherige Verwaltungsdirektorin des Eigenbetriebes, Frau Renate Fieber, zur einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführerin der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ unter der Bedingung bestellt wird, dass die Bürgerschaft die Ausgliederung des Eigenbetriebes zur Neugründung der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ beschließt.

 

Zur Begründung im Einzelnen:

 

Zu 1.
Die Hansestadt Rostock führt das "Klinikum Südstadt Rostock" in Form eines Eigenbetriebes. Nach der Eigenbetriebssatzung hat die Hansestadt Rostock im Wege der Sacheinlage in diesen Eigenbetrieb TEUR 12.500 Stammkapital eingebracht.

 

Dieses Eigenkapital ist ausweislich der Jahresabschlüsse der vergangenen Jahre in vollem Umfang vorhanden. Das Geschäftsjahr 2009 wird mit einem positiven Ergebnis abschließen, so dass zum 31.12.2009 das Eigenkapital nach wie vor in vollem Umfang vorhanden ist.

 

Die Gesundheitspolitik hat sich durch die Einführung eines preisorientierten Entgeltsystems

(DRG-System = Fallpauschalensystem) und den damit verbundenen Strukturveränderungen sowie der Steigerung des Wettbewerbs durch immer knapper werdende Ressourcen im Gesundheitswesen grundlegend gewandelt. Das DRG-System finanziert keine Vorhaltekosten, sondern nur noch die Leistungen. Die wirtschaftliche Erbringung von stationären medizinischen Leistungen im Rahmen des Versorgungsauftrages mit Hilfe der klassischen Krankenhausorganisation reicht nicht mehr aus, um dem Wettbewerbs- und Finanzierungsdruck stand zu halten. Das Krankenhaus muss künftig in der Lage sein, durch gesellschaftsrechtliche Verbindungen auch mit anderen Unternehmen das volle Leistungsspektrum, welches der Gesetzgeber heute an Krankenhausstandorten möglich macht, im ambulanten und anderen verbundenen Bereichen abzubilden, hier sind z. B. die Gründung eines Medizinischen Versorgungszentrums, die Beteiligung an Servicegesellschaften u.s.w. zu erwähnen.

 

Investitionsentscheidungen sind durch geeignete Partnerschaften zur Stärkung des

Medizin-Gesundheitsstandortes auf dem Krankenhausgelände schnell und zukunftsträchtig umzusetzen.

 

Damit künftig medizinische Qualität, Wirtschaftlichkeit und Wettbewerbsfähigkeit einhergehen, muss ein Krankenhaus sein Leistungsportfolio - unter Berücksichtigung des Versorgungsauftrages - an den nachgefragten Leistungen des Marktes ausrichten.

 

Dem folgend wird die neu gegründete GmbH in die Lage versetzt, den tatsächlichen, wirtschaftlichen und rechtlichen Anforderungen im Gesundheitssystem entsprechend der zu Beginn dargestellten Ausgangslage gerecht zu werden.

 

Zu 2.
Zur angemessenen Kapitalausstattung der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ ist erforderlich, dass die Hansestadt Rostock das Vermögen ihres Eigenbetriebes "Klinikum Südstadt Rostock" als Gesamtheit einschließlich des beim Eigenbetrieb bilanzierten Grundvermögens auf die von der Hansestadt Rostock neu gegründete „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ mit Sitz in Rostock überträgt und zwar gegen Gewährung des einzigen Geschäftsanteils an dieser Gesellschaft in Höhe von 1 Mio. EUR.

Das Stammkapital der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ beträgt 1 Mio. EUR. Soweit das bisherige Stammkapital des Eigenbetriebes die für die „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ zu erbringende Einlage auf das Stammkapital (1 Mio. €) übersteigt, wird der Mehrbetrag (11,5 Mio. EUR) in die Kapitalrücklage der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ eingestellt.

 

Zu 3.
Die Ausgliederung kann nur unter Anwendung der Vorschriften der §§ 168 ff. UmwG erfolgen.

 

Die Ausgliederung gemäß § 168 UmwG setzt u. a. voraus, dass es sich um ein Unternehmen, welches von einer Gebietskörperschaft betrieben wird, handelt und das gesamte Unternehmen ausgegliedert wird. Dies ist hier der Fall. Ferner darf das maßgebende Bundes- oder Landesrecht nicht entgegenstehen.

Mit Schreiben vom 20.02.2009 wurden dem Innenministerium des Landes M-V die Entwürfe des Ausgliederungsplanes/der Ausgliederungserklärung, des Gesellschaftsvertrages und des Nutzungsüberlassungsvertrages mit der Bitte um Vorabprüfung übersandt.

 

Das Innenministerium M-V erklärt mit Schreiben vom 31.03.2009 (Anlage 3) u. a. Folgendes:

 „ Auf der Basis der übersandten Unterlagen kann mitgeteilt werden, dass einer Genehmigung keine Hinderungsgründe entgegenstehen.“

Das Innenministerium M-V verweist auf die derzeitige Rechtslage der Notwendigkeit der wesentlichen Beteiligung eines Dritten gemäß § 70 Abs. 1 Kommunalverfassung M-V und erklärt u. a. Folgendes:

 „Zwar steht im Raume, im Rahmen einer Novellierung der Kommunalverfassung die zitierte Beteiligung eines Dritten wegfallen zu lassen, wann die zeitliche Umsetzung der Gesetzesnovelle erfolgt, ist aber derzeit nicht abzusehen. Von daher kann es erforderlich werden, die Entscheidung über die Genehmigung gem. § 57 KV M-V auszusetzen.

Denkbar wäre auch eine rechtsaufsichtliche Duldung, wenn die Hansestadt Rostock verbindlich erklärt, nach Beendigung der Rechtssetzungsverfahrens der Kommunalverfassungsnovelle einen rechtskonformen Zustand herzustellen.“

Die vom Innenministerium Mecklenburg-Vorpommern erwogene Aussetzung der Entscheidung über die Genehmigung gemäß § 56 Kommunalverfassung M-V n. F. hätte die Rechtsfolge, dass die nach dem Beschluss der Bürgerschaft vorzunehmenden Rechtsgeschäfte bis zur Erteilung der Genehmigung schwebend unwirksam sind [vgl. Durchführungserlass des Innenministeriums Mecklenburg-Vorpommern zum Genehmigungsverfahren nach § 57 Abs. 3 Kommunalverfassung M-V a.F. (Amtsblatt Mecklenburg-Vorpommern, 2004, Seite 922ff.)].

 

Dies bedeutet, dass der Umwandlungsvorgang bis zur Erteilung der Genehmigung rechtlich und tatsächlich nicht vollzogen werden kann.

 

Die rechtsaufsichtliche Duldung nach Maßgabe der Ausführungen des Innenministeriums Mecklenburg-Vorpommern kann dazu führen, dass die Hansestadt Rostock nach Abschluss des Rechtsetzungsverfahrens verpflichtet ist, entsprechend der heute noch nicht bekannten Gesetzesänderung, einen rechtskonformen Zustand herzustellen.

Sieht die Gesetzesänderung vor, dass bei nichtwirtschaftlichen Unternehmen in privater Rechtsform die wesentliche Beteiligung eines Dritten nicht mehr notwendig ist, besteht kein Anpassungsbedarf.

Verbleibt es bei der jetzigen Regelung gemäß § 70 Kommunalverfassung M-V ist grundsätzlich entsprechend dieser Regelung zu verfahren.

Eine Rückführung der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ in einen Eigenbetrieb wäre dann vorzunehmen, wenn die geänderte Kommunalverfassung nichtwirtschaftliche Unternehmen der Kommunen in privater Rechtsform verbietet. Dies ist kaum denkbar.

 

Fällt die Unterteilung in der Kommunalverfassung von wirtschaftlichen und nichtwirtschaftlichen Unternehmen der Kommune weg, besteht ebenfalls kein Anpassungsbedarf.

 

Die Regelungen in §§ 172, 173 UmwG über die Haftung der ausgliedernden Körperschaft und die zeitlich begrenzte Nachhaftung von fünf Jahren beginnend ab Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister beinhalten folgendes:

 

Für alle Verbindlichkeiten des Eigenbetriebes, die am Tag der Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister bestehen, haften die Hansestadt Rostock und die „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ als Gesamtschuldner.

 Im Innenverhältnis haftet ausschließlich der Rechtsträger dem die Verbindlichkeiten zugewiesen sind, hier die „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“.

Der Ausgliederungsplan stellt mithin eine Regelung über den Gesamtschuldnerausgleich dar.

 

Die zeitlich begrenzte Nachhaftung von fünf Jahren betrifft also nur Verbindlichkeiten für welche die Hansestadt Rostock weiterhin neben der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ im Außenverhältnis haftet.

Die Hansestadt Rostock haftet allerdings für die Verbindlichkeiten ihres rechtlich unselbständigen Eigenbetriebes ohnehin.

 

Für von der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ nach dem Tag der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister neu begründete Verbindlichkeiten haftet nur die „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“.

 

Die Umwandlung nach dem UmwG führt dazu, dass die „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ echter Rechtsnachfolger der Hansestadt Rostock, für alle Rechte und Pflichten des bisherigen Eigenbetriebes ist.

 

Dies gilt auch gemäß § 25 Abs. 4 Landeskrankenhausgesetz M-V, wonach ein in den Krankenhausplan des Landes aufgenommenes Krankenhaus bei einem Trägerwechsel, der neue Träger in die Rechte und Pflichten des bisherigen Trägers, vorbehaltlich einer Überprüfung durch das Sozialministerium M-V eintritt.

 

Das Ministerium für Soziales und Gesundheit Mecklenburg-Vorpommern erklärte mit Schreiben vom 22.04.2009 (Anlage 7), dass „grundsätzlich keine Bedenken“ gegen die Umwandlung des Eigenbetriebes Klinikum Südstadt Rostock in eine GmbH bestehen und führt weiter aus:

 

„Sofern der alte und der neue Krankenhausträger gegenüber dem Ministerium für Soziales und Gesundheit M-V eine gemeinsame Verpflichtungserklärung zum Eintritt des neuen Trägers in die Rechte und Pflichten der bestehenden Bescheide sowie zur Übertragung des Bestandes an pauschalen Fördermitteln und dessen zweckmäßiger Verwendung abgeben, hat der Trägerwechsel keine förderrechtlichen Auswirkungen.

Nach Abschluss der Übertragung der Grundstücke, auf denen sich die Krankenhausbauten befinden, auf die GmbH bitte ich um Vorlage eines aktuellen Grundbuchauszuges.“

 

„Weiterhin bitte ich um Vorlage eines Nachweises der Gemeinnützigkeit.“

 

Zu 4.
Maßgeblich ist insoweit der Tarifvertrag zur Überleitung des Personals des Klinikums Südstadt der Hansestadt Rostock in die „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ vom 29.04.2009/05.05.2009/17.06.2009, geschlossen zwischen ver.di Landesleitung Nord und dem Marburger Bund sowie dem Kommunalen Arbeitgeberverband M-V und der Hansestadt Rostock (Anlage 2 zum Ausgliederungsplan/ zur Ausgliederungserklärung hier Anlage 4), der nach Beschluss der Bürgerschaft vom 09.07.2008 der Bürgerschaft zur Information vorzulegen ist.

Der Personalüberleitungstarifvertrag regelt auch die Mitgliedschaft des Arbeitgebers bei der Zusatzversorgungskasse Mecklenburg-Vorpommern sowie das Übergangsmandat des Personalrates bis zur Wahl eines Betriebsrates.

Die Drittelbeteiligung von Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat kommt nicht in Betracht, da das Drittelbeteiligungsgesetz gemäß § 1 Abs. 2 Ziffer 2a) Drittelbeteiligungsgesetz auf „Unternehmen, die unmittelbar und überwiegend … karitativen … Bestimmungen … dienen“ keine Anwendung findet.

 

Nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts (vgl. u. a. Beschluss des BAG vom 15.03.2006, Az: 7 ABR 24/05 m. w. N.) sind Krankenhäuser, die in einen Landeskrankenhausplan aufgenommen sind und keine Gewinnerzielungsabsicht verfolgen, Unternehmen, die unmittelbar und überwiegend karitativen Bestimmungen dienen.

Zu 5.
Die Regelungen des Gesellschaftsvertrages (Anlage 1) berücksichtigen das Kommunalrecht in der derzeit gültigen Fassung und damit in diesem Zusammenhang die Prüfungsrechte der Hansestadt Rostock. Die Aufsichtsorgane der Gesellschaft sind die Gesellschafterver­sammlung und der Aufsichtsrat, welcher aus 9 Mitgliedern besteht.

Zu 6.
Der Ausgliederungsplan regelt, dass die Hansestadt Rostock das Vermögen ihres Eigenbetriebes “Klinikum Südstadt Rostock“ der Hansestadt Rostock als Gesamtheit auf die von der Hansestadt Rostock neu gegründete „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ mit Sitz in Rostock und zwar gegen Gewährung des einzigen Geschäftsanteils an dieser Gesellschaft überträgt.

Die Ausgliederung erfolgt in Anwendung der §§ 168 ff., 123 ff. UmwG.

Zu 7.
Zweck des Nutzungsüberlassungsvertrages (Anlage 5) ist es, die rechtlichen und tatsächlichen sowie wirtschaftlichen Wirkungen der Ausgliederung, insbesondere auch im Hinblick auf die Personalüberleitung, an einem vorher genau bestimmten Stichtag eintreten lassen zu können.

 

Die Hansestadt Rostock überläßt der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ in Gründung das gesamte bewegliche und unbewegliche Aktiv- und Passivvermögen des Eigenbetriebes "Klinikum Südstadt Rostock" der Hansestadt Rostock zum Betrieb des Klinikums im eigenen Namen zum Stichtag.

 

Zum Stichtag geht auch die Haftung für Ansprüche aus dem Krankenhausbetrieb sowie die Verkehrssicherungspflicht auf die „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ in Gründung über.

 

Die „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ in Gründung tritt mit wirtschaftlicher Wirkung zum Stichtag, wenn es möglich und wirtschaftlich vertretbar ist, auch mit rechtlicher Wirkung zum genannten Zeitpunkt in alle laufenden Verträge ein. Dies gilt insbesondere auch für die Arbeits- und Dienstverhältnisse, einschließlich aller Vertragsangebote der Hansestadt Rostock, die den Eigenbetrieb "Klinikum Südstadt Rostock" der Hansestadt Rostock betreffen.

 

Zu 8.

Soweit das Innenministerium M-V die Genehmigung nach § 56 Kommunalverfassung M-V nicht mit einer Auflage versieht, wonach die Hansestadt Rostock nach Beendigung des Rechtsetzungsverfahrens über die Kommunalverfassungsnovelle verpflichtet werden könnte einen rechtskonformen Zustand herzustellen, müsste die Hansestadt Rostock unter Umständen die Erklärung in Ziffer 8 des Tenors abgeben. Hierzu soll der Oberbürgermeister befugt werden.

Siehe im Übrigen die Begründung zu Ziffer 3.


Finanzielle Auswirkungen:

 

Die Grunderwerbsteuer wird durch die zukünftige „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ getragen. Die Umwandlungs- und Gründungskosten in Höhe von ca. TEUR 100 werden durch den Eigenbetrieb "Klinikum Südstadt Rostock" bzw. von der neu gegründeten GmbH übernommen. Im Übrigen verweisen wir auf das Gutachten der BDO Deutsche Warentreuhand AG, insbesondere auf den Punkt B (Anlage 6).

 

 

 

 

 

Roland Methling
Oberbürgermeister

 

 

 

 

 

 

9 Anlagen

1.      Gesellschaftsvertrag der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“

2.      Ausgliederungsplan/Ausgliederungserklärung

3.      Schreiben Innenministerium vom 31.03.2009

4.      Tarifvertrag zur Überleitung des Personals des Klinikums Südstadt der Hansestadt Rostock vom 29.04.2009/05.05.2009/17.06.2009

5.      Nutzungsüberlassungsvertrag

6.      Gutachterliche Stellungnahme der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft

7.      Schreiben des Ministeriums für Soziales und Gesundheit Mecklenburg-Vorpommern vom 22.04.2009

8.      Schreiben des Innenministeriums Mecklenburg-Vorpommern vom 26.09.2008

9.      Schreiben des Innenministeriums Mecklenburg-Vorpommern vom 18.01.2010

 

 

 

 

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Beschlüsse

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08.04.2010 - Finanzausschuss - vertagt

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08.04.2010 - Klinikausschuss - ungeändert beschlossen

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13.04.2010 - Hauptausschuss - geändert beschlossen

 

Herr Methling stellt Herrn Hardt -Rechtsanwalt des Klinikums Südstadt Rostock- vor, der zu Nachfragen der Hauptausschussmitglieder Stellung nimmt.


Frau Dr. Bachmann begründet ihr ablehnendes Votum zur Angelegenheit.

 

Beschlussvorschlag:

 

1.        Der Eigenbetrieb "Klinikum Südstadt Rostock" wird zum Ausgliederungsstichtag 01.01.2010 in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt. Die steuerrechtliche Anerkennung der Gemeinnützigkeit wird beantragt.

 

2.         Die Hansestadt Rostock überträgt das Vermögen des Eigenbetriebes "Klinikum Südstadt Rostock" als Gesamtheit einschließlich des beim Eigenbetrieb bilanzierten Grundvermögens auf die von der Hansestadt Rostock neu zu gründende „Klinikum Südstadt Rostock GmbH" mit Sitz in Rostock und zwar gegen Gewährung des einzigen Geschäftsanteils an dieser Gesellschaft in Höhe von 1 Mio. EUR. Das Stammkapital der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH" beträgt 1 Mio. EUR. Soweit das bisherige Stammkapital des Eigenbetriebes die für die „Klinikum Südstadt Rostock GmbH" zu erbringende Einlage auf das Stammkapital (1 Mio. EUR) übersteigt, wird der Mehrbetrag (11,5 Mio. EUR) in die Kapitalrücklage der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH" eingestellt.

 

3.         Die Ausgliederung erfolgt unter Anwendung der Vorschriften der §§ 168 ff., § 123 ff. UmwG. Besondere Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG  und besondere Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.

 

4.         Alle bestehenden Arbeitsverhältnisse werden von der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH" nach Maßgabe des Personalüberleitungstarifvertrages (Anlage 4) unverändert fortgesetzt.

 

5.         Der Gesellschaftsvertrag der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH" wird gemäß Anlage 1 beschlossen.

 

6.         Der Ausgliederungsplan/ die Ausgliederungserklärung wird gemäß Anlage 2 beschlossen.

 

7.         Der Nutzungsüberlassungsvertrag wird gemäß Anlage 5 beschlossen.

 

8.         Der Oberbürgermeister wird beauftragt, gegenüber dem Innenministerium M-V

            folgende Erklärung abzugeben:

 

           „Die Hansestadt Rostock verpflichtet sich, nach Beendigung des Rechtsetzungsverfahrens der Kommunalverfassungsnovelle in Bezug auf die neu gegründete „Klinikum Südstadt Rostock GmbH" einen rechtskonformen Zustand herzustellen."

 

 

 

 

Abstimmungsergebnis:

 

Empfohlen

    x

Nicht empfohlen

 

 

 

Dafür

    6

Dagegen

    4

Enthaltungen

    1

 

 

 

 

Folgende Änderungsanträge liegen zur Angelegenheit vor:

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05.05.2010 - Bürgerschaft - geändert beschlossen


Beschlussvorschlag:

 

1.         Der Eigenbetrieb "Klinikum Südstadt Rostock" wird zum Ausgliederungsstichtag 01.01.2010 in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.
Die steuerrechtliche Anerkennung der Gemeinnützigkeit wird beantragt.

 

2.         Die Hansestadt Rostock überträgt das Vermögen des Eigenbetriebes "Klinikum Südstadt Rostock" als Gesamtheit einschließlich des beim Eigenbetrieb bilanzierten Grundvermögens auf die von der Hansestadt Rostock neu zu gründende „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ mit Sitz in Rostock und zwar gegen Gewährung des einzigen Geschäftsanteils an dieser Gesellschaft in Höhe von 1 Mio. EUR.
Das Stammkapital der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ beträgt 1 Mio. EUR. Soweit das bisherige Stammkapital des Eigenbetriebes die für die „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ zu erbringende Einlage auf das Stammkapital (1 Mio. EUR) über­steigt, wird der Mehrbetrag (11,5 Mio. EUR) in die Kapitalrücklage der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ eingestellt.

 

3.         Die Ausgliederung erfolgt unter Anwendung der Vorschriften der §§ 168 ff., § 123 ff. UmwG. Besondere Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG  und besondere Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.

 

4.         Alle bestehenden Arbeitsverhältnisse werden von der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ nach Maßgabe des Personalüberleitungstarifvertrages (Anlage 4) unverändert fortgesetzt.

 

5.         Der Gesellschaftsvertrag der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ wird gemäß Anlage 1 beschlossen.

 

6.         Der Ausgliederungsplan/ die Ausgliederungserklärung wird gemäß Anlage 2 beschlossen.

 

7.         Der Nutzungsüberlassungsvertrag wird gemäß Anlage 5 beschlossen.

 

8.         Der Oberbürgermeister wird beauftragt, gegenüber dem Innenministerium M-V folgende Erklärung abzugeben:

„Die Hansestadt Rostock verpflichtet sich, nach Beendigung des Rechtsetzungs­verfahrens der Kommunalverfassungsnovelle in Bezug auf die neugegründete „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ einen rechtskonformen Zustand herzustellen.“

 

 

Beschluss Nr. 2009/BV/0683:

 

1.         Der Eigenbetrieb "Klinikum Südstadt Rostock" wird zum Ausgliederungsstichtag 01.01.2010 in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.
Die steuerrechtliche Anerkennung der Gemeinnützigkeit wird beantragt.

 

2.         Die Hansestadt Rostock überträgt das Vermögen des Eigenbetriebes "Klinikum Südstadt Rostock" als Gesamtheit einschließlich des beim Eigenbetrieb bilanzierten Grundvermögens auf die von der Hansestadt Rostock neu zu gründende „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ mit Sitz in Rostock und zwar gegen Gewährung des einzigen Geschäftsanteils an dieser Gesellschaft in Höhe von 1 Mio. EUR.
Das Stammkapital der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ beträgt 1 Mio. EUR. Soweit das bisherige Stammkapital des Eigenbetriebes die für die „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ zu erbringende Einlage auf das Stammkapital (1 Mio. EUR) über­steigt, wird der Mehrbetrag (11,5 Mio. EUR) in die Kapitalrücklage der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ eingestellt.

 

3.         Die Ausgliederung erfolgt unter Anwendung der Vorschriften der §§ 168 ff., § 123 ff. UmwG. Besondere Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG  und besondere Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.

 

4.         Alle bestehenden Arbeitsverhältnisse werden von der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ nach Maßgabe des Personalüberleitungstarifvertrages (Anlage 4) unverändert fortgesetzt.
Der Personalüberleitungstarifvertrag ist entsprechend des veränderten Termins der Rechtsformänderung mit der Laufzeit von 39 Monaten zeitlich anzupassen.

 

5.         Der Gesellschaftsvertrag der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ wird gemäß Anlage 1 beschlossen.

 

6.         Der Ausgliederungsplan/ die Ausgliederungserklärung wird gemäß Anlage 2 beschlossen.

 

7.         Der Nutzungsüberlassungsvertrag wird gemäß Anlage 5 beschlossen.

 

8.         Der Oberbürgermeister wird beauftragt, gegenüber dem Innenministerium M-V folgende Erklärung abzugeben:

„Die Hansestadt Rostock verpflichtet sich, nach Beendigung des Rechtsetzungs­verfahrens der Kommunalverfassungsnovelle in Bezug auf die neugegründete „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ einen rechtskonformen Zustand herzustellen.“


Sollte das Klinikum Südstadt Rostock als GmbH nur unter wesentlicher Beteiligung eines Dritten geführt werden dürfen, ist das Klinikum wieder in einen Eigenbetrieb der Hansestadt Rostock umzuwandeln.

 

 

(- überarbeitete Anlage 1 - Gesellschaftsvertrag … und Anlage 4 - Tarifvertrag
   zur Überleitung des Personals … werden nach Fertigstellung der Niederschrift
   beim Sitzungsdienst als Anlage beigelegt
- o. g. Anlagen 2 bis 5 liegen den Fraktionen vor und der Niederschrift beim
   Sitzungsdienst als Anlage bei

 

 

Abstimmungsergebnis:

 

Angenommen

X

Abgelehnt

 

 

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09.06.2010 - Bürgerschaft - geändert beschlossen

 

Beschlussvorschlag:

 

1.         Der Eigenbetrieb "Klinikum Südstadt Rostock" wird zum Ausgliederungsstichtag 01.01.2010 in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.
Die steuerrechtliche Anerkennung der Gemeinnützigkeit wird beantragt.

 

2.         Die Hansestadt Rostock überträgt das Vermögen des Eigenbetriebes "Klinikum Südstadt Rostock" als Gesamtheit einschließlich des beim Eigenbetrieb bilanzierten Grundvermögens auf die von der Hansestadt Rostock neu zu gründende „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ mit Sitz in Rostock und zwar gegen Gewährung des einzigen Geschäftsanteils an dieser Gesellschaft in Höhe von 1 Mio. EUR.
Das Stammkapital der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ beträgt 1 Mio. EUR. Soweit das bisherige Stammkapital des Eigenbetriebes die für die „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ zu erbringende Einlage auf das Stammkapital (1 Mio. EUR) über­steigt, wird der Mehrbetrag (11,5 Mio. EUR) in die Kapitalrücklage der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ eingestellt.

 

3.         Die Ausgliederung erfolgt unter Anwendung der Vorschriften der §§ 168 ff., § 123 ff. UmwG. Besondere Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG  und besondere Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.

 

4.         Alle bestehenden Arbeitsverhältnisse werden von der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ nach Maßgabe des Personalüberleitungstarifvertrages (Anlage 4) unverändert fortgesetzt.

 

5.         Der Gesellschaftsvertrag der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ wird gemäß Anlage 1 beschlossen.

 

6.         Der Ausgliederungsplan/ die Ausgliederungserklärung wird gemäß Anlage 2 beschlossen.

 

7.         Der Nutzungsüberlassungsvertrag wird gemäß Anlage 5 beschlossen.

 

8.         Der Oberbürgermeister wird beauftragt, gegenüber dem Innenministerium M-V folgende Erklärung abzugeben:

„Die Hansestadt Rostock verpflichtet sich, nach Beendigung des Rechtsetzungs­verfahrens der Kommunalverfassungsnovelle in Bezug auf die neugegründete „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ einen rechtskonformen Zustand herzustellen.“


Es erfolgt die erneute Abstimmung zur Angelegenheit.

Beschluss:

 

1.         Der Eigenbetrieb "Klinikum Südstadt Rostock" wird zum Ausgliederungsstichtag 01.01.2010 in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt.
Die steuerrechtliche Anerkennung der Gemeinnützigkeit wird beantragt.

 

2.         Die Hansestadt Rostock überträgt das Vermögen des Eigenbetriebes "Klinikum Südstadt Rostock" als Gesamtheit einschließlich des beim Eigenbetrieb bilanzierten Grundvermögens auf die von der Hansestadt Rostock neu zu gründende „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ mit Sitz in Rostock und zwar gegen Gewährung des einzigen Geschäftsanteils an dieser Gesellschaft in Höhe von 1 Mio. EUR.
Das Stammkapital der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ beträgt 1 Mio. EUR. Soweit das bisherige Stammkapital des Eigenbetriebes die für die „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ zu erbringende Einlage auf das Stammkapital (1 Mio. EUR) über­steigt, wird der Mehrbetrag (11,5 Mio. EUR) in die Kapitalrücklage der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ eingestellt.

 

3.         Die Ausgliederung erfolgt unter Anwendung der Vorschriften der §§ 168 ff., § 123 ff. UmwG. Besondere Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG  und besondere Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.

 

4.         Alle bestehenden Arbeitsverhältnisse werden von der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ nach Maßgabe des Personalüberleitungstarifvertrages (Anlage 4) unverändert fortgesetzt.
Der Personalüberleitungstarifvertrag ist entsprechend des veränderten Termins der Rechtsformänderung mit der Laufzeit von 39 Monaten zeitlich anzupassen.

 

5.         Der Gesellschaftsvertrag der „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ wird gemäß Anlage 1 beschlossen.

 

6.         Der Ausgliederungsplan/ die Ausgliederungserklärung wird gemäß Anlage 2 beschlossen.

 

7.         Der Nutzungsüberlassungsvertrag wird gemäß Anlage 5 beschlossen.

 

8.         Der Oberbürgermeister wird beauftragt, gegenüber dem Innenministerium M-V folgende Erklärung abzugeben:

„Die Hansestadt Rostock verpflichtet sich, nach Beendigung des Rechtsetzungs­verfahrens der Kommunalverfassungsnovelle in Bezug auf die neugegründete „Klinikum Südstadt Rostock GmbH“ einen rechtskonformen Zustand herzustellen.“

Sollte das Klinikum Südstadt Rostock als GmbH nur unter wesentlicher Beteiligung eines Dritten geführt werden dürfen, ist das Klinikum wieder in einen Eigenbetrieb der Hansestadt Rostock umzuwandeln.

 

(- Überarbeitungen der Anlage 1 - Gesellschaftsvertrag … und Anlage 4 - Tarifvertrag
   zur Überleitung des Personals … werden nach Fertigstellung der Niederschrift
   beim Sitzungsdienst als Anlage 3 beigelegt
- o. g. Anlagen 2 und 5 liegen den Fraktionen vor und der Niederschrift beim
   Sitzungsdienst als Anlage 3 a bei)

 

 

 

 

Abstimmungsergebnis:

 

Angenommen

X

Abgelehnt

 

 

 


 

Übersicht über die Abstimmungsergebnisse zu den Änderungsanträgen                              + = Angenommen     - = Abgelehnt

zum Umwandlung des Eigenbetriebes "Klinikum Südstadt Rostock"
in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
- Beschlussvorlage Nr. 2009/BV/0683

 

 

ÄA-Nr.

Einreicher

Betreff

 

Abstimmungs-
ergebnis Bürgerschaft 05.05.2010

Abstimmungs-
ergebnis Bürgerschaft

09.06.2010

 

 

Beschlussvorschlag

 

 

18

SPD, DIE LINKE., CDU, RB/Graue/Aufbruch 09, B’90/DIE GRÜNEN

Punkt 4 des Beschlussvorschlages:
- Ergänzung: Der Personalüberleitungs-
  tarifvertrag ist entsprechend des veränderten
  Termins der Rechtsformänderung mit der
  Laufzeit von 39 Monaten zeitlich anzupassen.

 

 

+

 

 

+

16

FÜR Rostock

Punkt 8 des Beschlussvorschlages:
- Streichung und Ersetzung:
  nach Umwandlung in GmbH 25 %
  Gesellschafteranteile ausschreiben, um
  Rechtskonformität herzustellen

 

 

-

 

 

-

01

 

 

 

 

DIE LINKE., SPD,
B’90/DIE GRÜNEN,

RB/Graue/Aufbruch 09

Punkt 8 des Beschlussvorschlages:
- Ergänzung mit sinngem. Formulierung:
  „wenn eine GmbH nur bei wesentlicher
  Beteiligung Dritter, dann wieder in Eigenbetrieb
  umwandeln“

 

 

+

 

 

+

17

FÜR Rostock

Einfügung eines neuen Punktes 9 in den
Beschlussvorschlag bezüglich der Verwendung des Verkaufserlöses aus den 25 %

- durch Zustimmung
  zum ÄA -01 und
  Ablehnung des
  ÄA -16 entfiel
  die Abstimmung

- durch Zustimmung
  zum ÄA -01 und
  Ablehnung zum
  ÄA - 16 entfällt
  die Abstimmung


 

ÄANr.

Einreicher

Betreff

 

Abstimmungs-
ergebnis Bürgerschaft 05.05.2010

Abstimmungs-
ergebnis Bürgerschaft

09.06.2010

 

 

Gesellschaftsvertrag

 

 

07

 

SPD

Ersetzung § 10 Abs. 3:
- AR ab 5 Mitgliedern o. bei weniger als 9 dem
  AR angehörenden Mitgliedern bei Anwesenheit
  mind. der Hälfte der Mitglieder, aber bei
  mind. 3 Mitgliedern beschlussfähig

- Beschlussfassung mit Mehrheit der Mitglieder

 

 

+

 

 

+

03

 

 

RB/Graue/Aufbruch 09

Änderung in § 10 Abs. 3:

- Beschlussfähigkeit bei mind. sechs anwe-
  senden Mitgliedern des AR (anstelle vier
  Mitgliedern)

- durch Zustimmung
  zum ÄA -07 entfiel
  die Abstimmung

- durch Zustimmung
  zum ÄA -07 entfällt
  die Abstimmung

02

DIE LINKE.,
B’90/DIE GRÜNEN,

Neue Formulierung § 8 Abs. 1:

- Änderung der Mitgliederzahl des AR,
  Bestellungs-, Wahl- und Entsendungsverfahren

 

+

 

+

05

 

SPD

Änderungen im § 7 Abs. 1 Nr. 3:

- Änderung diverser Wertgrenzen unter
  zustimmungsbedürftigen Geschäften

 

+

 

+

06

SPD

Ersetzung § 9 Abs. 2:

- Änderung von Pflichten des AR

+

+

08

SPD

Ergänzung in § 10 Abs. 4:

- Ergänzung zum Mitwirkungsverbot eines
  AR-Mitgliedes

 

+

 

+

10

 

 

SPD

Ergänzung Überschrift in § 11:

- Ergänzung der Worte „sowie Informationspflicht
  gegenüber dem Gesellschafter“

 

+

 

+

12

SPD

Ersetzung § 15 Abs. 2 und 3:

- Änderungen zum Verfahren Wirtschaftsplan

+

+


 

ÄA-Nr.

Einreicher

Betreff

 

Abstimmungs-
ergebnis Bürgerschaft 05.05.2010

Abstimmungs-
ergebnis Bürgerschaft

09.06.2010

13

SPD

Ergänzung von diversen Nummern in § 12 durch die Worte „…nach Empfehlung des Aufsichtsrates“

 

+

 

+

14

SPD

Ergänzung Nummer 7 in § 12 Abs. 1 bezüglich
Bestellung/wiederholter Bestellung/Abberufung von Geschäftsführern

und

Ergänzung Nummer 6 in § 12 Abs. 1 bezüglich Geltendmachung von Ansprüchen gegen Mitglieder des AR und der Geschäftsführung

und
Streichung Nummer 14 in § 12 Abs. 1 

 

+

 

+

19

 

SPD

Ersetzung § 10 Abs. 9:

- Änderung zur Ladung von AR-Mitgliedern

 

+

 

+

20

 

 

SPD

- Einfügung eines neuen Satzes 2 in § 13 Abs. 1
  zu Ladungsfristen

- Streichung der Wörter „Im Einvernehmen“
   in § 13 Abs. 1

 

+

 

+